DECRETO 1354/90

ADJUDICACION

VISTO: la oferta presentada en la licitación pública internacional con base para la privatización parcial de Aerolíneas Argentinas Sociedad del Estado, Convocada por decr. 461/90 y sus modificatorios, y

CONSIDERANDO:

Que para llevar a cabo dicha privatización se dispuso la creación de Aerolíneas Argentinas Sociedad Anónima y la transformación de la Empresa Operadora Mayorista de Servicios Turísticos Saciedad del Estado en sociedad anónima.

Que en la mencionada licitación se presentó, una sola oferta por parte de Iberia Líneas Aéreas de España S.A. Florencio Aldrey Iglesias - Leandro José Bonansea - Alfredo Carlos Pott - Luis Zanón - Devi Construcciones S.A. - Cielos del Sur SA.

Que la precitada oferta ha sido evaluada por el Comité Ejecutivo para la Reforma del Estado del Ministerio de Obras y Servicios Públicos, de conformidad con lo establecido en el art. 18 del Pliego de Bases y Condiciones que rige el llamado.

Que la oferta presentada reúne las condiciones de admisibilidad requeridas por el Pliego.

Que el Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la Nación, por res. 454/90, ha preadjudicado la licitación al Consorcio premencionado.

Que el Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la Nación, de acuerdo al art. 24 del Pliego, eleva para su aprobación el proyecto de estatuto de la Empresa Operadora Mayorista de Servicios Turísticos Sociedad Anónima.

Que no hay posibilidad de que se presenten impugnaciones por cuanto no hay sujeto con interés legítimo para hacerlo, en virtud del ap. 18.15 del Pliego.

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones emergentes de los arts. 86, inc. 1° de la Constitución Nacional y 11 y 15 de la ley 28.696.

POR ELLO;

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1° — Adjudícase al Consorcio integrado por Iberia Líneas Aéreas de España S.A. - Florencio Aldrey Iglesias - Leandro José Bonansea - Alfredo Carlos Pott - Luis Zanón - Devi Construcciones SA - Cielos del Sur S.A., el objeto de la licitación pública internacional convocada por el decr. 461/90 y sus modificatorios, de acuerdo al Pliego de Bases y Condiciones aprobado por dichos actos y a la oferta recibida.

Art. 2° — Apruébase el proyecto de estatuto de la Empresa Operadora Mayorista de Servicios Turísticos S.A. que integra el presente decreto como ANEXO I.

Art. 3° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. - MENEM - José R. DROMI

ANEXO I

ESTATUTO SOCIAL DE OPTAR SA

Sección I. DEL NOMBRE, DURACIÓN Y DOMICILIO.

Primero. La sociedad se denominará OPTAR Operadora Mayorista de Servicios Turísticos SA, siendo su creación resultado del proceso de privatización de Aerolíneas Argentinas SE de conformidad con la ley 28.696 y decrs. 1105/89, 1591/89, 461/90, 575/90, 797/90, 1024/90 y 1112/90.

Segundo. La sociedad tendrá una duración de 99 años contados a partir de la fecha de inscripción del presente estatuto en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia.

Tercero. La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Buenos Aires y su sede social donde sea resuelto por el Directorio. Podrá establecer sucursales, agencias, delegaciones o representaciones dentro o fuera del territorio de la República Argentina.

Sección II. DEL OBJETO SOCIAL.

Cuarto. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) la explotación, promoción y organización del turismo en todas sus formas; b) la reserva o locación de servicios en cualquier medio de transporte o de automotores; c) la contratación de servicios hoteleros; d) la organización de viajes, individuales o colectivos, así como también de cruceros; e) la intermediación en todas las actividades antes mencionadas; f) la recepción y asistencia a turistas durante sus viajes y su permanencia en el país y la prestación de los servicios de guía turístico y despacho de equipajes; g) la representación de otras agencias, sean nacionales o extranjeras; h) la realización de otras actividades similares o conexas con el turismo; i) la formalización de los seguros que cubran los servicios contratados; j) la venta de entradas para espectáculos de cualquier clase y museos, y k) la prestación de servicios directa o indirectamente vinculados con el objeto social de la sociedad y, asimismo, todo acto, gestión o servicio conexo o relativo al objeto social aquí enunciado. A los fines de la obtención del objeto referido anteriormente, la sociedad podrá realizar todas las actividades, actos y operaciones que tengan vinculación con las enunciadas en el mismo, teniendo plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones, participar en otras sociedades y llevar a cabo todos los actos jurídicos no prohibidos por las leyes aplicables.

Sección III. DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.

Quinto. El capital social será de Australes .... .La asamblea ordinaria podrá disponer su aumento hasta el quíntuplo.

Sexto. El capital social estará representado por ... acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto por acción, de un valor de Australes 1.000 cada una.

Séptimo. La asamblea extraordinaria podrá disponer la emisión de acciones preferidas, con derecho a un dividendo fijo de pago preferente, acumulativo o no, sin derecho a voto. Podrán ser rescatables total o parcialmente.

Octavo. La asamblea podrá establecer que todas las acciones o algunas de ellas no se representen en títulos. En este caso se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la sociedad y/o bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizadas, según lo disponga el Directorio. Pueden emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislación vigente; cuando los certificados globales se inscriban en regímenes de depósitos colectivos serán considerados definitivos, negociables y divisibles.

Noveno. El hecho de estar registrado como accionista de la sociedad implica conocer y aceptar el presente estatuto y sus modificaciones.

Sección IV. DE LAS OBLIGACIONES.

Décimo. La sociedad podrá, por decisión de la asamblea extraordinaria, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures conforme la sección VIII del capítulo II de la ley 19.550 dentro o fuera del país y en las monedas que establezca. Los debentures podrán emitirse con garantía flotante, con garantía especial o con garantía común, pudiendo serlo en moneda nacional o extranjera y convertibles o no en acciones de acuerdo al programa de emisión.

Undécimo. La sociedad también podrá contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, con arreglo a las disposiciones y características fijadas en la ley 23.576 y su reglamentación.

Duodécimo. La sociedad podrá emitir, por decisión de asamblea extraordinaria, bonos de goce y participación en los términos de los arts. 227 a 282 de la ley 19.550.

Sección V. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

Decimotercero. Las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas se convocarán para tratar las materias a que se refieren los arts. 234 y 235 de la ley 19.550, respectivamente, mediante publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación cuanto menos y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales.

Decimocuarto. Las asambleas generales ordinarias se constituirán válidamente en primera convocatoria siempre que concurran accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria estas asambleas estarán válidamente constituidas cualquiera sea el número presente de esas acciones.

Decimoquinto. Las asambleas extraordinarias se constituyen en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria estas asambleas estarán válidamente constituidas cualquiera sea el número presente de esas acciones.

Decimosexto. Las resoluciones de las asambleas ordinarias y extraordinarias, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión con excepción de lo dispuesto en el último apartado del art. 244 de la ley 19.550, supuestos en los que estará a las mayorías allí establecidas. Las asambleas serán presididas por el presidente del Directorio o su reemplazante y en su defecto por la persona que designe la asamblea.

Decimoséptimo. Para asistir a las asambleas y salvo el caso previsto en el art. 238 de la ley 19.550, los accionistas deberán notificar a la sociedad su voluntad de concurrir a tal acto para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. Los accionistas podrán hacerse representar en las mismas por mandato con las limitaciones establecidas por el art. 239 de la ley 19.550; el mandato podrá otorgarse por instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

Decimoctavo. Las asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria en forma simultánea y, si fueran citadas para el mismo día, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Los avisos deberán cumplir los recaudos del art. 237 de la ley 19.550.

Sección VI. DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

Decimonoveno. La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio cuyo número será fijado por la asamblea ordinaria entre un mínimo de 5 y un máximo de 12 miembros, que durarán tres ejercicios en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

Vigésimo. En oportunidad de cada asamblea ordinaria se designará la cantidad de directores titulares y suplentes que sea necesaria para llenar las vacantes existentes.

Vigesimoprimero. El Directorio sesionará con un quórum de la mayoría de sus miembros y adoptará sus decisiones por mayoría absoluta de los presentes. En caso de empate, el presidente o quien lo reemplace tendrá un voto más para desempatar.

Vigesimosegundo. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición de los bienes sociales necesarias para el cumplimiento del objeto social. Puede en consecuencia, para tal finalidad, realizar toda clase de actos jurídicos en nombre de la sociedad, incluso aquellos para los cuales la ley requiera poderes especiales, conforme el art. 1881 del Código Civil y el art. 90 del decr. ley 5965/63.

Vigesimotercero. En garantía del buen desempeño de sus funciones, cada director depositará la suma de Australes 1.000.000 (australes un millón) en la sociedad, en títulos públicos o en moneda extranjera.

Vigesimocuarto. En su primera reunión o cuando se produzca la vacante, el Directorio designará a un presidente y un vicepresidente.

Vigesimoquinto. El presidente es el representante legal de la sociedad y en tal carácter preside las asambleas y reuniones de Directorio. Es reemplazado en caso de vacancia por el vicepresidente, quien asumirá en tal caso la presidencia. Si tal vacancia de la presidencia fuere definitiva, el vicepresidente asumirá la presidencia en forma definitiva y el Directorio designará a un nuevo vicepresidente. En caso de vacancia temporal o definitiva del presidente y vicepresidente, se procederá por el Directorio a designar los reemplazantes temporales o definitivos con arreglo a lo dispuesto por el artículo vigesimocuarto pero, hasta tanto ello no ocurra, oficiará como presidente el director más antiguo o, en su defecto, el de mayor edad.

Sección VII. DE LA FISCALIZACION.

Vigesimosexto. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares, que durarán un ejercicio en sus funciones, no obstante lo cual permanecerán en las mismas hasta ser reemplazados; serán elegidos por la asamblea ordinaria, quien también elegirá tres suplentes que reemplazarán, en el orden de su elección, a los titulares en los casos previstos por el art. 291 de la ley 19.550.

Vigesimoséptimo. La Comisión Fiscalizadora se reunirá una vez al mes por lo menos y, de no existir día fijo de reunión, podrá ser citada por cualquiera de los síndicos con no menos de tres días de anticipación.

Vigesimoctavo. La Comisión Fiscalizadora, como órgano, funcionará válidamente con la presencia de dos de sus integrantes y las decisiones que en tal carácter adopten serán válidas si cuentan con el voto favorable de por lo menos dos de los síndicos. Sin perjuicio de los derechos que competen individualmente a cada síndico y de lo dispuesto por la última parte del art. 290 de la ley citada se elegirá de entre sus miembros un presidente que presidirá la reunión del órgano y tendrá a cargo la ejecución que se le encomiende de las decisiones adoptadas; también y sin perjuicio de la actuación individual, el presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio y el Comité Ejecutivo.

Sección VIII. EJERCICIO SOCIAL, UTILIDADES Y RESERVAS.

Vigesimonoveno. El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionarán el inventario, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas, conforme a las normas de la ley 19.550 y demás que resulten pertinentes. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) a reserva legal no menos del 5%, hasta alcanzar cuanto menos el 20% del capital social; b) a remuneración de los integrantes del Directorio y Comisión Fiscalizadora, que será fijada por la asamblea ordinaria con sujeción a lo dispuesto por el art. 261 de la ley 19.550; c) la suma que corresponda, para satisfacer, en su caso, el dividendo acumulativo atrasado de las acciones preferidas; d) la suma necesaria, para satisfacer el dividendo fijo de las acciones preferidas; e) los importes que correspondan a la participación adicional y acumulativa de las acciones preferidas; f) a las reservas voluntarias que la asamblea decida constituir, y g) el remanente que resultare se repartirá como dividendo a los accionistas.

Trigésimo. Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones dentro de los seis (6) meses de su sanción, ajustados de acuerdo con la variación del índice de precios mayoristas, nivel general, del Instituto Nacional de Estadística y Censos, desde la fecha de su sanción hasta la fecha de pago, cuando fueren en efectivo.

Trigesimoprimero. Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos tres años a partir de la puesta de disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial.

Trigesimosegundo. El derecho a percibir las acciones correspondientes a los dividendos en acciones y a la capitalización de reservas y saldos de revalúos prescriben en el mismo plazo indicado en el punto anterior a favor de la sociedad. En este caso, las acciones serán puestas a la venta, concediéndose derecho de preferencia a los demás accionistas en proporción a sus tenencias y con relación a la clase de acciones que cada uno posea. Los accionistas tendrán también derecho de acrecer, en el caso en que los demás no ejerzan su derecho de preferencia. El Directorio fijará los plazos, condiciones y modalidades del ejercicio del presente derecho, debiendo otorgar una publicidad adecuada al procedimiento. El producido de la venta integrará la reserva especial aludida en el punto anterior. Los derechos correspondientes a las acciones no percibidas quedarán suspendidos hasta tanto la sociedad haya tomado razón de su enajenación.

Trigesimotercero. El artículo anterior se aplica también a los casos en que la sociedad disponga el canje de los títulos valores en circulación, para los tenedores que no hayan retirado las nuevas acciones.

Sección IX. DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Trigesimocuarto. La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

Trigesimoquinto. Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, se procederá de la siguiente forma: a) será pagado el capital integrado de las acciones preferidas con preferencia en la devolución del importe integrado; b) será pagado el capital integrado de las acciones preferidas; c) será pagado el capital integrado de las acciones ordinarias, y d) el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a sus tenencias.