RESOLUCION N° 1.340/92

BUENOS AIRES, 23 NOV 1992

VISTO las Leyes 23.696 de Reforma del Estado y 24.145 de Federalización de Hidrocarburos y Privatización de YPF SOCIEDAD ANONIMA y los Decretos N° 1105 del 20 de octubre de 1989, N° 2778 del 31 de diciembre de 1990, N° 305 del 12 de febrero de 1992, N° 1503 del 21 de agosto de 1992, N° 1858 del 13 de octubre de 1992 y N° 2110 del 19 de noviembre de 1992, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 23.696 en su Anexo I, modificado por el artículo 7° y Anexo V de la Ley N° 24.145 dispone, como posible modo de viabilizar la participación del capital privado en la actividad de YPF SOCIEDAD ANONIMA, la de asociación o venta de la Destilería Campo Durán y del Poliducto Campo Durán - Montecristo.

Que el Decreto N° 2778 del 31 de diciembre de 1990 en su Anexo I dispone con relación a la Destilería Campo Durán y al Poliducto Campo Durán- Montecristo, como cursos de acción a seguir en el proceso de transformación de YPF SOCIEDAD ANONIMA, el de la asociación o venta en los derechos que la misma tiene sobre dichos activos.

Que de los cursos de acción posibles se ha optado por el de la asociación, para concretar la cual se ha considerado conveniente la constitución de una nueva sociedad que tendrá a su cargo la explotación de las instalaciones antes mencionadas, en cuyo capital accionario se dará participación a empresas nacionales y extranjeras idóneas que mediante el aporte de capital y tecnología optimizarán dicha explotación, lo que permitirá mejorar la calidad de los subproductos que se obtengan, con el consiguiente beneficio general.

Que ello resulta conveniente no sólo para el país, sino y principalmente, para las provincias en cuyos territorios se encuentran dichos activos, atento la mayor actividad económica que se generará como consecuencia de las inversiones que efectuarán las empresas nacionales o extranjeras de que se trate.

Que el Decreto N° 305 del 12 de febrero de 1992 dispuso el llamado a Concurso Público Internacional para seleccionar a las empresas que se asociarán con YPF SOCIEDAD ANONIMA a fin de llevar a cabo la exploración y explotación de la denominada "Cuenca Noroeste" y sus activos asociados, entre los cuales autorizó incluir la Destilería Campo Durán, con sujeción a la aprobación del Honorable Congreso de la Nación, la que se concretó mediante la Ley 24.145.

Que mediante Resolución de este MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 856 del 14 de julio de 1992 se aprobó el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional referido en el considerando precedente y se determinaron los activos que integran el Area "Campo Duran" de la "Cuenca Noroeste".

Que en el referido Pliego de Bases y Condiciones se ha establecido como forma de concretar la referida asociación de YPF SOCIEDAD ANONIMA con empresas privadas en el Area "Campo Durán" la venta del setenta por ciento (70%) de las acciones de la sociedad a crearse, que se denominará REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA, a quien la primera transferirá la titularidad de los derechos que le corresponden sobre los activos que integran el Area "Campo Duran", conforme a la autorización que se otorga mediante el presente Decreto.

Que en consecuencia resulta necesario constituir la sociedad citada en el considerando precedente, cuyo capital accionario pertenecerá inicialmente en forma mayoritaria a YPF SOCIEDAD ANONIMA y minoritaria a GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO y aprobar el Estatuto de la misma.

Que las características técnicas y económicas de la Destilería Campo Durán y del Poliducto Campo Durán - Montecristo los tornan aptos para ser considerados una "Unidad de Negocios

Que el artículo 18 de la Ley N° 24.145 y el Decreto N° 2110 del 19 de noviembre de 1992 confieren al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS competencia para el dictado de la presente.

Por ello,

EL MINISTRO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICOS PUBLICOS

RESUELVE

ARTICULO 1° - Dispónese la constitución de la Sociedad REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 2° - Apruébase el Estatuto de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA, que se agrega como Anexo I, el que forma parte de la presente Resolución.

ARTICULO 3° - La Sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 1° de la presente Resolución se regirá por el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley 19.550 (texto ordenado 1984).

El capital social inicial será el mínimo establecido por la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

Sus acciones serán ordinarias escriturales de un peso de valor nominal cada una, divididas en dos clases, "A" y "B", representativas, respectivamente, del SETENTA POR CIENTO (70%) y del TREINTA POR CIENTO (30%) del capital social. GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO suscribirá e integrará una (1) acción Clase "A" e YPF SOCIEDAD ANONIMA suscribirá e integrará el resto de las acciones Clase "A" y la totalidad de las acciones Clase "B".

ARTICULO 4° - De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 2° del Decreto N° 2110 del 19 de noviembre de 1992, la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO llevará a cabo la protocolización del acta constitutiva y del Estatuto de la Sociedad que se constituye por la presente Resolución, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, sin que ello implique erogación alguna.

ARTICULO 5° - De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3° del Decreto N° 2110 del 19 de noviembre de 1992, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, llevarán a cabo la inscripción del acto constitutivo de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA, a cuyo fin asimílase la publicación del presente en el Boletín Oficial a lo dispuesto en el Artículo 10 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 6° - Dispónese la venta por privatización y mediante el Concurso Público Internacional dispuesto por el Decreto N° 305 del 12 de febrero de 1992, de la totalidad de las acciones Clase "A" de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA, equivalentes al SETENTA POR CIENTO (70%) del capital social.

ARTICULO 7° - Desde la constitución de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA y hasta el momento en que, con motivo de la transferencia de las acciones Clase "A" de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA al sector privado, se designe a los nuevos directores y síndicos de dicha sociedad, el régimen de administración y fiscalización de dicha sociedad será el siguiente:

a) La administración de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA estará a cargo de un Directorio compuesto por dos miembros. El presidente de dicha Sociedad será el Presidente del Directorio de YPF SOCIEDAD ANONIMA. El restante miembro del Directorio será designado por el Directorio de YPF SOCIEDAD ANONIMA. Ambos directores no serán alcanzados por la inhabilidad prevista en el inciso 4 del artículo 264 de la Ley 19.550 (t.o. 1984) a los efectos del desempeño de los referidos cargos.

b) Los síndicos de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA serán designados por YPF SOCIEDAD ANONIMA y desempeñarán sus cargos hasta el mismo momento en que cesen los administradores designados con arreglo al apartado anterior. Estos síndicos tendrán las facultades y deberes prescriptos por las disposiciones de la Ley N° 19.550 (texto ordenado 1984), con exclusión de cualquier norma administrativa que regule el régimen de control de las empresas en las que el Estado tenga participación.

ARTICULO 8° - Autorizase al Directorio de YPF SOCIEDAD ANONIMA a transferir a favor de REFINERIA EL NORTE SOCIEDAD ANONIMA los activos que se detallan en el Anexo II de la presente Resolución y los demás bienes que aquél determine que hayan de ser transferidos a REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA, por el valor que resulte de aplicar el mecanismo dispuesto en el Artículo 12 inciso c) del Decreto N° 2110 del 19 de noviembre de 1992, los que constituirán una Unidad de Negocios. La autorización comprende el otorgamiento de todos los actos necesarios para incorporar los activos al capital de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA.

Los actos jurídicos por los que se concrete la transferencia efectiva del SETENTA POR CIENTO (70%) del capital social de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA al sector privado, al finalizar el proceso de privatización previsto en la Ley N° 23.696, contendrán previsiones adecuadas a efectos de operar, en el momento mismo de la transferencia de dicha parte del capital al adjudicatario, la cesión a REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA de los bienes y relaciones jurídicas constitutivas de la Unidad de Negocios, salvo en los casos en que, por la legislación general, sean requeridos actos, hechos, registros o notificaciones a cargo de YPF SOCIEDAD ANONIMA y/o GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO, los que serán ejecutados por dichas empresas, de acuerdo con lo previsto en el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso.

ARTICULO 9° - Autorízase al Directorio de YPF SOCIEDAD ANONIMA a introducir aclaraciones o efectuar modificaciones no sustanciales en el Estatuto de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA aprobado por esta Resolución, para adaptarlo a las necesidades del proceso de privatización. El Presidente del Directorio de YPF SOCIEDAD ANONIMA, o quien éste faculte estará autorizado para protocolizar e inscribir dichas reformas. Las facultades acordadas por esta Resolución podrán ser ejercidas hasta la entrega del paquete accionario mayoritario de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA a quien resulte adjudicatario.

ARTICULO 10 - La tasación prevista en el Artículo 11 de la Ley N° 24.145 estará referida a la Unidad de Negocios, que resulte de la identificación de activos, pasivos y relaciones jurídicas que se transfieran a REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA de acuerdo a lo previsto en el Artículo 8° de la presente Resolución. A los efectos de la referida tasación, se adoptará como pauta, el valor actual de la proyección de ingresos y egresos de la Unidad de Negocios.

ARTICULO 11 - No serán aplicables a REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA las leyes de obras públicas, de contabilidad, de procedimientos administrativos y sus normas complementarias y reglamentarias, ni legislación y/o normativa administrativa alguna aplicable a las empresas en que el Estado tenga participación.

ARTICULO 12 - De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 6° del Decreto N° 2110 del 19 de noviembre de 1992, la constitución dispuesta por la presente Resolución y los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la misma, de la capitalización inicial de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA y de las transferencias a que hace referencia el Artículo 8° de la presente Resolución, así como los actos, contratos o instrumentos de cualquier naturaleza vinculados a la adjudicación o transferencia del SETENTA POR CIENTO (70%) del paquete accionario de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA o se cedan o transfieran a la misma los bienes, créditos, deudas o relaciones jurídicas constitutivas de la Unidad de Negocios estarán exentos de todo impuesto, tasa o contribución nacional existente o a crearse, como también de todo arancel y honorario.

ARTICULO 13 - Hasta el momento en que se efectivice la entrega a quienes resulten adquirentes conforme al Concurso Público Internacional N° 14-280/92 de las acciones Clase "A" de REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA y se celebre la Asamblea General con participación de dichos adquirentes para la elección de las nuevas autoridades de las mismas, subsistirán, en relación a la citada sociedad, la totalidad de los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios con que cuentan en la actualidad YPF SOCIEDAD ANONIMA y GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO.

ARTICULO 14 - Facúltase al Señor Presidente del Directorio de YPF SOCIEDAD ANONIMA y al Señor Interventor de GAS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a otorgar, en representación de dichas empresas, las escrituras públicas y demás actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad REFINERIA DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 15 - Comuníquese lo resuelto en la presente Resolución a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

ARTICULO 17 — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.