MINISTERIO DE DEFENSA
Resolución N° 1283/92
Bs. As., 28/8/92
VISTO lo dispuesto en las Leyes N° 23.696 y 24.045 y en los Decretos N° 1105/89 y 185/92, y
CONSIDERANDO:
Que resulta necesario dictar las normas reglamentarias a que se ajustará la privatización de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C., dispuesta en el Anexo I de la Ley N° 24.045.
Por ello,
EL MINISTRO DE DEFENSA
RESUELVE:
Artículo 1° - La privatización de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. se llevará a cabo mediante:
a) la creación de una saciedad anónima no comprendida en el Capítulo II. Sección VI, de la Ley N° 19.550:
b) la transferencia a dicha sociedad del personal, activos, pasivos y contratos en curso de ejecución de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. que determine este MINISTERIO con vistas a facilitar o mejorar dicha privatización:
c) la venta de la mayoría de las acciones de la nueva sociedad al sector privado mediante concurso - subasta público nacional e Internacional, sin base: y
d) la disolución anticipada y liquidación de dicha sociedad. Este MINISTERIO será la AUTORIDAD DE APLICACION a todos los efectos de esta privatización.
Art. 2° — Dispónese la constitución de una sociedad anónima no comprendida en el Capítulo II, Sección VI, de la Ley N’ 19.550, que se denominará PETROQUIMICA PLATENSE S.A. y se regirá por los estatutos que integran la presente resolución como Anexo 1.
El capital de dicha sociedad será suscripto e integrado en su totalidad en el acto de su constitución, en partes iguales, por PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. y el ESTADO NACIONAL, a través de este MINISTERIO.
Los funcionarios a desempeñarse como directores y miembros de la comisión fiscalizadora de dicha saciedad anónima hasta la fecha en que se perfeccione la transferencia de la mayoría de sus acciones al sector privado serán designados por este MINISTERIO.
Art. 3° - La tasación prevista en el art. 19 de la Ley N° 23.696 y de la reglamentación aprobada par Decreto N° 1105/89 se circunscribirá a la empresa conformada por el personal, activos, pasivos y contratos en curso de ejecución de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. que sean designados por este MINISTERIO para su transferencia a PETROQUIMICA PLATENSE S.A.. adaptándose como pauta el valor actual de la proyección de ingresos y egresos que se le atribuyan.
Art. 4° — Este MINISTERIO dispondrá oportunamente los actos necesarios a fin de que, en la fecha de transferencia de la mayoría de las acciones de PETROQUIMICA PLATENSE S.A. al sector privado y previamente a dicha transferencia, PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. transfiera a PETROQUIMICA PLATENSE S.A. el personal, activos, pasivos y contratos en curso de ejecución a que se refiere el inciso b) del artículo 1°.
Dicha transferencia no incluirá ninguno de los beneficios, privilegios o exenciones conferidos a PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. por la Ley N° 18.731 que a la fecha de la transferencia pudieren continuar en vigencia.
Los pasivos a transferir incluirán, como mínimo, la totalidad de los pasivos comerciales y financieros de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. contraidos o refinanciados con posterioridad al 31 de diciembre de 1991.
La transferencia de dicho personal, activos, pasivos y contratos se ajustará a las siguientes reglas:
a) El personal será transferido con el alcance establecido en el artículo 225 de la Ley de Contrato de Trabajo y en los artículos 43 y 44 de la Ley N’ 23.696. PETROQUIMICA GENERAL MOSCON! S.A.I. y C. mantendrá frente a PETROQUIMICA PLATENSE S.A. exclusiva responsabilidad por todas aquellas obligaciones que tengan causa o titulo anterior a la transferencia.
b) Los activos se transferirán bajo inventario, en el estado en que se encuentren.
c) La transferencia de pasivos (incluyendo pasivos contingentes) se limitará a los pasivos que taxativamente determine este MINISTERIO y se realizará en condiciones tales que PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. quede total y definitivamente desobligada con respecto a los mismos.
d) La transferencia de activos y pasivos se efectuará como aporte de capital de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. a PETROQUIMICA PLATENSE S.A. Dicho aporte se realizará al valor que resulte de aplicar pro rata, a la totalidad de los activos y pasivos a transferir, el precio a pagar por el adjudicatario por el paquete mayoritario de la PETROQUIMICA PLATENSE S.A. Se aplicarán, en cuanto sean compatibles con los principios y normas de derecho público que rigen esta privatización. las disposiciones pertinentes de la Ley N° 19.550 (Lo. 1984).
e) La transferencia de los contratos se realizará, cuando así correspondiere, con el consentimiento del cocontratante.
f) PETROQUIMICA PLATENSE S.A. no será continuadora de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. con respecto a ningún derecho u obligación que no le haya sido transferido en forma expresa y en este caso lo será únicamente a titulo particular.
El ESTADO NACIONAL mantendrá Indemne a PETROQUIMICA PLATENSE S.A. por cuanto ésta sea condenada por sentencia firme a pagar a un tercero en razón de obligaciones de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. no transferidas a PETROQUIMICA PLATENSE S.A.
Esta garantía comprende el pago de los gastos y costas judiciales y extrajudiciales necesarias para resistir la pretensión del tercero, aunque la misma sea rechazada.
A los fines de esta garantía PETROQUIMICA PLATENSE S.A. deberá notificar inmediatamente a este MINISTERIO toda intimación, requerimiento o citación, tanto extrajudicial como judicial, que reciba del tercero, a fin de que el ESTADO NACIONAL pueda tomar la intervención que le corresponde.
Art. 5° — Llámase a Concurso - Subasta Público Nacional e Internacional, en los términos y condiciones establecidas en el pliego que se aprueba en el artículo siguiente, para la venta en bloque de un paquete accionario representativo del noventa y cuatro por ciento (94 %) del capital y votos de la sociedad cuya constitución se dispone en el artículo 2°.
Una cantidad de acciones representativa de hasta el seis por ciento (6%) del capital y votos de dicha sociedad se reserva a los fines de un Programa de Propiedad Participada para empleados, a ser implementado en los términos de la Ley N’ 23.606 y los Decretos N° 1105/89, 2423/91, 2686/91 y 369/92 y las demás normas que se dicten en consecuencia.
Si al vencimiento del plazo que oportunamente se fije para la adhesión a dicho Programa de Propiedad Participada quedará un remanente de acciones sin colocar, el adjudicatario del concurso-subasta estará obligado a adquirirlas a simple requerimiento de este MINISTERIO, a un precio proporcionalmente igual al que le hubiese sido adjudicado el paquete mayoritario, pagadero íntegramente en efectivo, aplicándose en lo demás. mutatis mutandis, las condiciones establecidas en el Pliego de Bases y Condiciones del concurso - subasta para la compra de dicho paquete mayoritario. Todas las referencias a acciones de PETROQUIMICA PLATENSE S.A. que se efectúan precedentemente incluyen tanto las acciones que representarán el capital social de PETROQUIMICA PLATENSE SA. suscripto en el acto constitutivo, como las acciones a emitir a favor de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. por el aporte de capital de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. a PETROQUIMICA PLATENSE S.A. a que se refiere el inciso d) del artículo 4° y que, como se indica en dicho artículo, tendrá lugar en la fecha de transferencia de la mayoría de las acciones de PETROQUIMICA PLATENSE SA. al sector privado y previamente a dicha transferencia.
Las acciones vendidas serán transferidas al adjudicatario del concurso- subasta libres de todo gravamen pero quedando a cargo del adjudicatario del concurso - subasta, en la proporción correspondiente a dichas acciones, las garantías de evicción y vicios redhibitorios de los bienes aportados por PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. a PETROQUIMICA PLATENSE S.A.
Art. 6° — El presente llamado se publicará durante diez días mediante la inserción de los correspondientes avisos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en tres diarios de amplia circulación en el país.
Dispónese, asimismo, la difusión del presente llamado en el exterior, de acuerdo con lo establecido en el artículo 18, incisos 1’ y 2’, apartado b) del Decreto N’ 1105/89.
Art. 7° — Apruébase el Pliego de Bases y Condiciones que íntegra la presente resolución como Anexo II, fijándose su precio en la suma de DIEZ MIL DOLARES ESTADOUNIDENSES (U$S 10.000).
Art. 8° — Créase a los fines de este concurso - subasta una Comisión de Preadjudicación que tendrá a su cargo la evaluación de las ofertas, la preselección de oferentes y la preadjudicación del concurso - subasta así como las demás funciones que le asigna el Pliego de Bases y Condiciones. Dicha comisión estará integrada por el Secretario de Planeamiento de este Ministerio, en calidad de Presidente, el Subsecretario de Reestructuración y Gestión Patrimonial de este Ministerio, en calidad de Vicepresidente y el Interventor en PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C., en calidad de vocal.
El Vicepresidente reemplazará automáticamente al Presidente en caso de ausencia o impedimento.
La Comisión de Preadjudicación sólo podrá sesionar válidamente y adoptar decisiones con la presencia y cl voto favorable de una mayoría absoluta de sus miembros que incluya al Presidente o, en su caso, al Vicepresidente.
El Presidente de la Comisión de Preadjudicación será el funcionario encargado de firmar los ejemplares del Pliego de Bases y Condiciones, los Acuerdos de Acceso a la Información y las circulares aclaratorias, así como de llevar el expediente del concurso - subasta, recibir las ofertas, presidir los actos de apertura de los sobres que las contengan y, en general, conducir el concurso - subasta.
Las circulares aclaratorias del Pliego de Bases y Condiciones se emitirán, en todos los casos, ad - referéndum de este MINISTERIO.
Fíjase, para la realización de los respectivos actos previstos en el Pliego de Bases y Condiciones, las siguientes fechas:
a) Acto de apertura de los Sobres N° 1 de las ofertas: el 16 de noviembre de 1992 a las 15.00 horas.
b) Acto de notificación de la preselección de oferentes: el 26 de noviembre de 1992 a las 15,00 horas.
c) Acto de apertura de los Sobres N’ 2 de las ofertas y de notificación de la preadjudicación del concurso - subasta: el 26 de noviembre de 1992 a las 17,00 horas.
d) Acto de notificación de la adjudicación del concurso subasta: el 9 de diciembre de 1992 a las 15.00 horas.
Art. 9° — El precio de las acciones a enajenar mediante cl concurso - subasta podrá abonarse en efectivo y en títulos de la deuda pública interna y externa en la forma y con el alcance establecidos en el Pliego de Bases y Condiciones.
La obligación de pagar el precio a cargo del adjudicatario del concurso - subasta será cumplida del siguiente modo:
a) el precio en efectivo, será abonado al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, quien actuará a tal efecto por cuenta y orden de este MINISTERIO, mediante depósito en la cuenta prevista por el artículo 2’ de la Ley N° 24.045; y
b) el precio en títulos será entregado al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, quien actuará, también en este caso, por cuenta y orden de este MINISTERIO.
Las cantidades abonadas en efectivo así como el valor de los títulos entregados al BANCO DE LA NACION ARGENTINA con arreglo al párrafo anterior serán acreditadas y debitadas en favor del BANCO DE LA NACION ARGENTINA en la cuenta prevista por el artículo 2° de la Ley N’ 24.045 y serán imputadas corno parte de pago de las deudas contraídas por este MINISTERIO con banco en concepto de anticipos o adelantos efectuados por cl BANCO DE LA NACION ARGENTINA en beneficio de entidades que operan en el ámbito de este MINISTERIO. A los efectos de este párrafo el valor de los títulos será computado a precios de mercado al tiempo de efectuarse los créditos débitos correspondientes.
Las cantidades que perciba el BANCO DE LA NACION ARGENTINA por aplicación de lo previsto en este artículo en exceso de las deudas contraídas por este MINISTERIO en beneficio de entidades que operan en el ámbito de este MINISTERIO, serán aplicadas al pago al Tesoro Nacional de Bonos y otros medios de cancelación de deudas que el mismo emita, y que PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C., utilice para cancelar sus pasivos no alcanzados por la Ley N° 23.982 y disposiciones legales complementarias: de existir un remanente, deberá ser restituido a MINISTERIO con imputación a la cuenta prevista en el artículo 2° de la Ley N° 23.045.
Art. 10. — La ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION estará presente en actos de apertura de las ofertas y otorgará todos los instrumentos legalmente exigidos en los que el ESTADO NACIONAL, a través de este MINISTERIO. intervenga en esta privatización. La actuación profesional de la ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION no generará honorarios para ninguna de las partes intervinientes en dichos actos e instrumentos.
Art. 11. — Una vez efectivizada la transferencia de la mayoría de las acciones de PETROQUIMICA PLATENSE S.A. al sector privado, se procederá a la disolución anticipada de PETROQUIMICA GENERAL MOSCONI S.A.I. y C. y a su liquidación por medio del o los funcionarios que este MINISTERIO designará oportunamente a tal efecto.
Art. 12.—A los fines de la implementación del Programa de Propiedad Participada referido en el artículo 4° dése al MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL la intervención que le compete.
Art. 13. — Comuníquese a la COMISION BICAMERAL establecida por el artículo 14 de la Ley N° 23.696.
Art. 14.— Dése al GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES la participación prevista en la Ley N° 23.696 y el art. 11 de la reglamentación aprobada por el Decreto N° 1105/89.
Art. 15. — Comuníquese. publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Dr. ANTONIO ERMAN GONZALEZ, MINISTRO DE DEFENSA.
NOTA.: Esta Resolución se publica sin Anexos.