PRIVATIZACION DE LA EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.
 

BUENOS AIRES, 29 de Julio de 1994
 
 

 VISTO

el Expediente N.559-006552/93 del registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, la Ley N° 23.696 y su Decreto Reglamentario N. 1.105 del 20 de octubre de 1989,

y 
 

CONSIDERANDO
 

Que la Ley N. 23.696 en su Anexo I declara sujeta a privatización total o parcial a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.
 

Que por medio de los Decretos Nros. 2.062 del 30 de septiembre de 1991; 2.345 del 6 de noviembre de 1991; 243 y 244 del 4 de febrero de 1992; 299 del 10 de febrero de 1992; 1.217 del 15 de julio de 1992; y 1.261 del 20 de julio de 1992; y previa escisión de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA en DOS (2) unidades operativas:

EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, se llamó a licitación pública nacional e internacional con base para la presentación de ofertas tendientes a adquirir el OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85 %) del paquete accionario de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION, y el NOVENTA POR CIENTO (90 %) del paquete accionario del SANATORIO HALLIBURTON SOCIEDAD ANONIMA, permaneciendo respecto de la primera sociedad el CINCO POR CIENTO (5 %) de las acciones en manos del ESTADO NACIONAL y previendo sendos Programas de Propiedad Participada en relación al DIEZ POR CIENTO (10 %) de ambos paquetes de acciones.
 

Que el llamado a licitación fue declarado desierto por falta de presentación de ofertas.
 

Que en virtud de ello, mediante Decreto N. 2.070 del 12 de noviembre de 1992, se mantuvo la escisión de la Empresa en las mismas DOS (2) unidades operativas (EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA DE NAVEGACION y SANATORIO HALLIBURTON  SOCIEDAD ANONIMA, respectivamente), y se llamó a licitación pública nacional e internacional sin base, para la venta del OCHENTA Y NUEVE POR CIENTO (89 %) del paquete accionario de la primera, previéndose asimismo la implementación del Programa de Propiedad Participada, proceso licitatorio que quedó trunco en su realización al no presentarse oferentes.
 

Que a la fecha se encuentra en un avanzado estado de realización el programa de reestructuración aprobado por el Decreto N° 1.565 del 21 de julio de 1993.
 

Que el mercado naviero y marítimo nacional e internacional se encuentra en una etapa de franco retraimiento y este panorama, en lo que a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA respecta, se ha visto agravado por la eliminación de la Ley de Reserva de Cargas N° 18.250 (modificada por la Ley N. 19.877), todo lo cual, unido a la vigencia de los decretos desreguladores de la economía toda y, en especial del transporte, torna inconveniente la opción de realizar un nuevo intento de privatización de la armadora estatal como una única sociedad de navegación o en bloque.
 

Que la Ley N. 23.696, en su Artículo 7 faculta al PODER EJECUTIVO NACIONAL para crear nuevas empresas "... sobre la base de escisión, fusión, extinción, o transformación de las existentes ..
".
Que el Artículo 17 de la mencionada Ley prevé, entre las modalidades de privatización, la "... venta de los activos de las empresas, como unidad o en forma separada ...", precisando el  Decreto Reglamentario N.1105 del 20 de octubre de 1989 que "... las ventas parciales podrán serlo de cada uno de los activos, individualmente considerado, o por conjuntos que constituyan unidades económicas operables...".
 

Que ello es de aplicación en la estructura actual de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.
 

Que tal modalidad requiere la previa determinación de unidades de negocio factibles desde el punto de vista técnico-económico, a los efectos de su posterior privatización.
 

Que con esta finalidad, aparece como conveniente facultar al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y por su intermedio a la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, para aprobar los inventarios que la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA confeccione de los contenedores arrendados que incluirá en cada una de las unidades de negocio que se crean, atento a que, por la permanente movilidad de las cajas de carga, no resulta posible una determinación previa de la cantidad, composición y posicionamiento del parque respectivo.
 

Que resulta conveniente prever la facultad de los adjudicatarios de tramitar el cese de bandera de los buques que formen parte de las unidades de negocio que conforman las sociedades a crearse por el presente decreto.
 

Que en tal sentido y dado que la obtención del cese de bandera previsto implica el consecuente cese de la aplicabilidad de la legislación laboral nacional a los dependientes transferidos, aparece también conveniente condicionar aquella facultad a la previa acreditación por los adjudicatarios, del cumplimiento de las obligaciones laborales que se prevean en los Pliegos de Bases y Condiciones para la venta de las acciones nominativas endosables Clase "A" de las sociedades a constituirse.
 

Que la necesidad de que este llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional permita obtener la mayor concurrencia de postulantes a los fines de lograr el objetivo que orienta toda la legislación vigente en materia de reforma del Estado, torna conveniente nominar a las sociedades creadas por este decreto, en lo que a cada unidad de negocio corresponda, en los distintos tráficos en los que actualmente participa la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.
 

Que con el objeto de facilitar esta modalidad de privatización resulta conveniente asimilarla, exclusivamente a los fines tributarios, al concepto de reorganización de sociedades, contemplado en el Artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 1986 y sus modificaciones).
 

Que, conforme con lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696 se ha previsto la afectación de un porcentaje minoritario del paquete accionario de las Sociedades que por este acto se constituyen, al Programa de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su efectivización.
 

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra facultado para dictar el presente acto en ejercicio de las atribuciones conferidas por los Capítulos I, II y III y Artículo 67 de la Ley N° 23.696 y de las que le competen por el Artículo 86 incisos 1) y 2) de la CONSTITUCION NACIONAL.
 

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
 

DECRETA:

 
 Art. 1° - Con el objeto de la privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, dispónese la constitución de las siguientes
sociedades:
 

a) "EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS COSTA ESTE SOCIEDAD ANONIMA", aprobándose su Estatuto Societario y la composición de la unidad de negocio que la conforma, que como Anexos I y II
forman parte integrante del presente decreto.
 

b) "EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS MEDITERRANEO SOCIEDAD ANONIMA", aprobándose su Estatuto Societario y la composición de la unidad de negocio que la conforma, que como Anexos III y IV
forman parte integrante del presente decreto.
 

c) "EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS NORTE DE EUROPA SOCIEDAD ANONIMA", aprobándose su Estatuto Societario y la composición de la unidad de negocio que la conforma, que como Anexos V y VI forman parte integrante del presente decreto.
 

Las sociedades creadas precedentemente gozarán de todos los derechos y facultades que la legislación vigente le concede a los armadores privados, excepto en lo relativo a los contratos de trabajo que pudieran serles transferidos, a cuyo respecto regirán las condiciones que se establecerán en el Pliego de Bases y Condiciones para la venta de sus acciones nominativas endosables Clase "A". Inclusive, podrán realizar los ceses de bandera de los buques que integren las unidades de negocio (Anexos II, IV y VI), de conformidad con la normativa específica aplicable al particular.
 

La concesión del cese de bandera quedará sujeta a la condición de la previa acreditación por el adjudicatario del cumplimiento de las obligaciones previstas en el Pliego de Bases y Condiciones para la venta de las acciones nominativas endosables Clase "A" de las sociedades creadas respecto de los contratos de trabajo transferidos, o de las disoluciones de los mismos, en su caso.

Asimismo, dichas sociedades mantendrán todas las prerrogativas, susceptibles de ser transferidas a adjudicatarios privados, que las leyes y reglamentaciones en vigencia le otorgan a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, en lo que a cada unidad de negocio corresponda.

La Autoridad de Aplicación, en este caso el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, nominará automáticamente a las sociedades creadas por este decreto en cada tráfico de los que componen las unidades de negocio, considerándose, a este único fin, que aquéllas son sucesoras de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, el que podrá delegar esta atribución en la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, para aprobar los inventarios que confeccionará la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, respecto de los contratos de leasing de contenedores mencionados en los Anexos II, IV y VI de este decreto.

 
 Art. 2° - Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a introducir las modificaciones a los instrumentos constitutivos y estatutarios de las sociedades creadas que fueren necesarias a los efectos registrales, pudiendo delegar tal facultad en la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

 
 Art. 3° - Determínase que las Sociedades cuya constitución se dispone en el artículo 1 del presente decreto, se regirán por el Cap título II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984), con excepción de aquellos supuestos que fueren expresamente modificados por este decreto y/o por sus respectivos Estatutos.
 

De la totalidad de las acciones que componen su capital social, la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, será titular de ONCE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (11.999) acciones, y el ESTADO NACIONAL de UNA (1) acción, hasta que se efectivice la transferencia del NOVENTA POR CIENTO (90 %) del capital social al Sector Privado. El detalle de la conformación del capital social de cada una de estas Sociedades se encuentra en los pertinentes Estatutos que lucen como Anexos I, III y V del presente decreto.
 

Durante el período señalado en el párrafo precedente, la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS será la tenedora del paquete accionario y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo, el control de los actos societarios.
 
 Art. 4° -   Ordenase la protocolización de las actas constitutivas y de los Estatutos de las sociedades creadas por el presente decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna.

 
 Art. 5° -  Facúltase al Señor Interventor en la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA y/o a los funcionarios que éste designe, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial con aportes provenientes de partidas presupuestarias de esa empresa a su cargo, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de las sociedades mencionadas en el párrafo precedente.

 
 Art. 6° -  Ordenase las inscripciones respectivas por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimilase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Facúltase, para tal fin, al Señor Interventor en la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA y/o al funcionario que éste designe, para realizar todas las tramitaciones necesarias en el cumplimiento de lo ordenado en el presente artículo.
 
 Art. 7° -  Los resultados económico-financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a las sociedades que se constituyen por el presente decreto, corresponderán a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado del porcentaje de los paquetes accionarios correspondiente a las citadas sociedades que se liciten.
 

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la fecha de inicio de la actividad empresarial de las sociedades que se constituyen, será la que se establezca como la de la toma de posesión y transferencia de las acciones que oportunamente se liciten.

Dicha transferencia se operará en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios de los paquetes mayoritarios de las sociedades creadas por el artículo 1 del presente decreto como consecuencia del o de los procesos de licitación que se lleven a cabo a los fines de su privatización, hayan efectivizado el pago del precio total, firmado los Contratos de Compraventa de Acciones y documentación vinculada a dicha operación y tomado posesión, previa asunción de las nuevas autoridades societarias, de los activos correspondientes a las sociedades.

 
 Art. 8° -  El Directorio de las Sociedades que se constituyen por el artículo 1 del presente decreto, durante el período de transición y hasta que se efectivice la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se licite, estará a cargo del Señor Interventor y del Señor Gerente General de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA. Estos asumirán los cargos de Presidente y Vicepresidente y deberán rendir cuenta de lo actuado ante la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, órgano que ejercerá las funciones propias de la Asamblea de Accionistas.

La fiscalización de las sociedades premencionadas, durante el lapso descripto en el párrafo precedente, será ejercida por UN (1) Síndico Titular y UN (1) Síndico Suplente que serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION.

 
 Art. 9° -  Durante el período de transición descripto en el artículo que antecede, en lo referente al funcionamiento de las sociedades que se constituyen por el artículo 1 del presente decreto, se aplicarán las siguientes reglas especiales:
 

a) Se designará al Presidente y al Vicepresidente del Directorio, como Directores Titulares.
 

b) La retribución del Presidente y Vicepresidente del Directorio, así como la de los Síndicos Titular y Suplente, será exclusivamente la que ya perciben por su condición de funcionarios públicos.

c) Los Directores no deberán constituir la garantía prevista en los respectivos Estatutos Societarios.

 
 Art. 10° -  Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a efectuar los llamados a licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA y, en particular, facúltase al citado Ministerio a aprobar los Pliegos de Bases y Condiciones que deberán aplicarse para privatizar las sociedades que se constituyen por el presente decreto, así como la transferencia de sus bienes. El citado MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en su carácter de Autoridad de Aplicación será asistido a todos los efectos, por la Intervención en la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, empresa ésta que tendrá a su cargo la conducción de los procesos licitatorios hasta la etapa de la preadjudicación inclusive, estando facultada para interpretar los Pliegos de Bases y Condiciones pertinente, emitir circulares aclaratorias y/o complementarias de éste, y contar a todos esos efectos con el asesoramiento de agentes especializados internacionales los cuales serán convocados debidamente.

 
 Art. 11° - Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades definidas en los incisos 9) y 12) del Artículo 15 de la Ley N. 23.696, a los efectos de una mejor ejecución de las modalidades de privatización que se autorizan en el presente decreto.
 
 Art. 12° -  Considerase a la constitución de las sociedades dispuestas por este decreto, exclusivamente a los fines tributarios, como reorganización de Sociedades comprendidas en las disposiciones del Artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t. o. 1986) y sus modificaciones.
 
 Art. 13° -  Establécese la exención de todos los impuestos, tasas y contribuciones que graven o pudieren gravar los actos, operaciones, ingresos y resultados que sean consecuencia de tales constituciones societarias así como de su capitalización inicial.

 
 Art. 14° -  Exímase a las sociedades creadas, del pago de aranceles de inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución y capitalización inicial.
 

Asimismo, declárase la exención de todos los impuestos, tasas, derechos y gravámenes, aranceles o tarifas de inscripción, nacionales y de la MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, que sean aplicables o que incidan en la transferencia de bienes, divisas, títulos, acciones, valores mobiliarios, derechos y obligaciones de las sociedades constituidas por el presente decreto, como consecuencia del o de los llamados a licitación para la privatización de la actividad a cargo de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATALMAYORITARIA.

 
 Art. 15° - Hasta el momento que se define en el último párrafo del artículo 7° del presente decreto, subsistirán, en relación a las sociedades creadas por el artículo 1 del mismo, la totalidad de los beneficios tributarios, impositivos y arancelarios con que cuenta en la actualidad la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.

 
 Art. 16° -  Determínase que el DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital accionario de las sociedades creadas por el artículo 1 de este decreto, estará sometido al Régimen de Propiedad Participada, el que podrá ser adquirido, originariamente, por el personal de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA que quede bajo relación de dependencia de cada una de las Sociedades mencionadas precedentemente.

 
 Art. 17° -  Fíjase para la implementación del Programa de Propiedad Participada entre los empleados de las sociedades creadas por el artículo 1 del presente decreto, que reúnan los requisitos del Artículo 22 de la Ley N. 23.696, un plazo máximo de UN (1) año, a contar desde la transferencia de las unidades de negocio al adjudicatario privado del paquete mayoritario. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherir al Programa de Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el Contrato General de Transferencia respectivo en el que suscribirán las acciones correspondientes al Programa, representativas del DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital social de cada una de las Sociedades antes mencionadas.
 
 Art. 18° -  Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a determinar el destino del SETENTA POR CIENTO (70 %) de los fondos provenientes de las privatizaciones cuya ejecución se dispone por el presente decreto. Respecto del TREINTA POR CIENTO (30 %) restante se deberá proceder en los términos del Artículo 31 de la Ley N. 23.966.
   
 Art. 19° - En la hipótesis de que los llamados a licitaciones públicas nacionales e internacionales para la venta de los paquetes accionarios de las sociedades creadas por este decreto quedasen truncos o fuesen declarados desiertos, déjase sin efecto la constitución de las sociedades aludidas, a las cuales se tendrá como si nunca hubiesen existido.

 
 Art. 20° -  El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS asumirá la cancelación de los pasivos que pudieran gravar a los bienes físicos que componen las unidades de negocio detalladas en los Anexos II, IV y VI del presente decreto, a los efectos de facilitar la celebración de los correspondientes contratos de transferencia de dominio y con el otorgamiento de documentación y libre deuda de aquéllos.

 
 Art. 21° - El ESTADO NACIONAL y la ADMINISTRACION PUBLICA NACIONAL, centralizada y descentralizada, Entidades Autárquicas, Empresas del Estado, Sociedades pertenecientes al ESTADO NACIONAL, cualquiera que fuere su naturaleza jurídica, Servicios de Cuentas Especiales y cualquier otra entidad pública y/o del ESTADO NACIONAL y/o Municipal, aceptarán automáticamente la sustitución de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, por las sociedades creadas en el presente decreto, en los contratos, autorizaciones, concesiones, derechos, prerrogativas en materia naviera, permisos e inscripciones de cualquier naturaleza, tendientes a brindar continuidad operativa al servicio de transporte por agua privatizado que hasta el presente se hayan celebrado u otorgado en favor de la armadora estatal, en las mismas condiciones y modalidades existentes en la actualidad, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 1 del presente decreto.

 
 Art. 22° - Derógase la parte pertinente de todo otro decreto que se oponga al régimen establecido por el presente.

 
 Art. 23° - Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N. 23.696, a la PREFECTURA NAVAL ARGENTINA y a la DIRECCION NACIONAL DE TRANSPORTE FLUVIAL Y MARITIMO computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el directorio.
  
 Art. 24° - El presente decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su publicación.

 
 Art. 25° -  Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.  MENEM -CAVALLO - CARO FIGUEROA

 ANEXO A:

ANEXO I ESTATUTO SOCIAL DE LA EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS COSTA ESTE SOCIEDAD ANONIMA
 

 TITULO I: De la denominación, régimen legal, domicilio y duración. 
   
 ARTICULO 1 : Denominación y Régimen Legal: La Sociedad se constituye con la denominación de "EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS COSTA ESTE SOCIEDAD ANONIMA" y queda comprendida en el régimen de la Ley N. 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (t.o. 1984), salvo aquellos supuestos modificados expresamente por el decreto de su creación y este Estatuto.

Se rige además por las restantes normas legales y reglamentarias que le sean aplicables, pudiendo utilizar de manera indistinta, para el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social, y en todos los actos jurídicos que formalice, tanto su nombre completo como el abreviado "E.L.M.A. COSTA ESTE S.A.".
   
 ARTICULO 2 : Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad se fija en la ciudad de BUENOS AIRES (REPUBLICA ARGENTINA), en el lugar que determine el Directorio, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, representaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la REPUBLICA ARGENTINA o del extranjero.

 
 ARTICULO 3 : Duración: El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Tal término podrá ser prorrogado por la Asamblea de Accionistas.

 TITULO II: Del objeto social.

  ARTICULO 4 : Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros, en la REPUBLICA ARGENTINA o en el extranjero, la explotación comercial del servicio de transporte marítimo en todas sus manifestaciones, pudiendo desarrollar las actividades complementarias y subsidiarias que le resulten convenientes.

   ARTICULO 5 : Actos autorizados: La Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto, por el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del paquete accionario de la Sociedad y por su complementario Contrato General de Transferencia oportunamente implementado por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

 TITULO III: Del capital social y las acciones.
   
 ARTICULO 6 : Capital social: El capital social inicial se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000.-), representado por DIEZ MIL OCHOCIENTAS (10.800) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "A" de PESOS UNO ($ 1.-) de valor nominal cada una, y MIL DOSCIENTAS (1200) acciones escriturales Clase "B" de PESOS UNO ($ 1.-) de valor nominal cada una. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo.
 

Todas las acciones, sin distinción de clases o categorías, tendrán derecho a UN (1) voto en las asambleas y serán:
 

a) Acciones ordinarias nominativas endosables Clase "A", correspondientes al NOVENTA POR CIENTO (90 %) del capital; y
 

b) Acciones escriturales Clase "B", correspondientes al DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital asignadas a un Programa de Propiedad Participada de conformidad con lo previsto en el Capítulo III de la Ley N. 23.696.
 

En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase "A" a los adjudicatarios de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del paquete accionario de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS COSTA ESTE SOCIEDAD ANONIMA, el capital social será incrementado mediante la emisión de acciones Clases "A" y "B", en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA que el ESTADO NACIONAL, a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, transfiera a la Sociedad.
 

Los activos de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA que se transfieran a la Sociedad, quedarán incorporados a ésta, una vez que se hayan efectivizado el pago del precio, la transferencia de las acciones Clase "A" y la asunción de las nuevas autoridades societarias.
 

Las acciones Clase "B" permanecerán en poder del ESTADO NACIONAL, hasta tanto se implemente el Programa de Propiedad Participada conforme con lo establecido en el Capítulo III de la Ley N. 23.696 y disposiciones complementarias.
 
 ARTICULO 7 : Aumento de Capital: Todo aumento del capital social deberá hacerse en la proporción del NOVENTA POR CIENTO (90 %) de acciones Clase "A", y DIEZ POR CIENTO (10 %) de acciones Clase "B". Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias.

El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase "B" no sean convertidas en acciones Clase "A", frente a un aumento de capital, las nuevas acciones Clase "B" serán ofrecidas a los accionistas de dicha clase en proporción a sus respectivas tenencias. En caso de existir un sobrante se le deberá ofrecer su suscripción a los empleados que no hubieren adherido al Programa de Propiedad Participada con anterioridad. Antes de ofrecer a estos últimos las acciones Clase "B" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido únicamente a los sujetos que reúnan las calidades exigidas por el Artículo 22 inciso a) de la Ley N. 23.696 y el Artículo 15 del Decreto N. 584 del 7 de abril de 1993.
 

TITULO IV: De la dirección y administración.

 ARTICULO 8 : Dirección - Administración: La dirección, organización y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de TRES (3) a QUINCE (15) miembros, cuyo número ser éstablecido por la Asamblea. Cada clase de accionistas, en Asamblea Especial de su clase, elegirá un número de Directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de UNO (1), de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N. 19.550 (t.o.1984). También por clases se designará igual cantidad de Directores Suplentes. Estos reemplazarán a los Titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir Directores Suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los Titulares. El
término de los mandatos de los Directores será de DOS (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos.
 

Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Especial elegir los Directores pertenecientes a la correspondiente clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de Accionistas de la clase en cuestión. De mantenerse la misma situación en esta última Asamblea, la elección de los Directores correspondientes a esa clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de Accionistas, cualquiera sea la clase de acciones a las que pertenezcan.
 
 ARTICULO 9 : Vacancia: En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo Directores Suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los Directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea, conforme lo establecido en el Artículo 258, segundo párrafo de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984).
 
 ARTICULO 10. : Garantía: Los Directores deberán otorgar una garantía de PESOS UN MIL ($ 1000.-) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión del Director en cuestión.

ARTICULO 11. : Designación de Presidente y Vicepresidente:
 

Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración: Los Directores, en su primera reunión posterior a la Asamblea, deberán designar a un Presidente y a un Vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La intervención del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente, supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá una vez cada DOS (2) meses, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el Presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier Director, o por el Presidente de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
 

La Asamblea determinará la remuneración de los Directores.

 
 ARTICULO 12. : Atribuciones del Directorio: El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, del presente
 

Estatuto, del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del paquete accionario de la Sociedad y de su complementario Contrato General de Transferencia oportunamente implementados por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS. En este sentido, a título meramente enunciativo y no taxativo, le corresponde:
 

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad, a través de su Presidente, Vicepresidente o de quien, en su caso ejerza transitoriamente la Presidencia.
 

b) Conferir poderes especiales -incluso los enumerados en el Artículo 1881 del Código Civil y en el Artículo 9 del Decreto Ley N. 5.965 del 25 de julio de 1963-; poderes generales, como así también conferir las representaciones en juicio para cualquier fuero.
 

c) Efectuar toda clase de operaciones bancarias y financieras contratando con instituciones de crédito oficiales o privadas, nacionales o extranjeras.
 

d) Celebrar en definitiva, en nombre de la Sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan y se orienten al cumplimiento del objeto social.
 

TITULO V: De la Fiscalización
 
 ARTICULO 13. : Sindicatura: La Sindicatura actuará en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora" y
estará compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares que serán designados, DOS (2) por los tenedores de las acciones Clase "A" y
UNO (1) por los tenedores de las acciones Clase "B", en sus respectivas Asambleas Especiales. Esta Comisión sesionará con la
presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente.
 

Se elegirán Síndicos Suplentes en igual número a los Titulares. Los Síndicos durarán DOS (2) años en sus cargos, pudiendo ser
reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984). Las resoluciones que
adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.
 

 TITULO VI: De las Asambleas de Accionistas.

 
 ARTICULO 14. : Asambleas: Se convocará anualmente una Asamblea General Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por la ley. Deberá convocarse a Asamblea General Extraordinaria cuando lo estime necesario el Directorio o alguno de los Síndicos, o a pedido de los accionistas, de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia.

 
 ARTICULO 15. : Asistencia: Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles
a la fecha fijada, deberán presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones libradas al efecto por un
banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea. La
Sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la Asamblea. Los titulares de
acciones nominativas o cuyo registro sea llevado por la propia Sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero,
dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea.

 
 ARTICULO 16. : Convocatoria: Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como
Extraordinarias, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, por el término y con la anticipación
establecidos por las disposiciones legales vigentes. En todos los casos las Asambleas Generales sesionarán válidamente en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el porcentaje requerido por el Artículo 244 de la Ley N. 19.550 (t.o.1984) de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones representadas.
Las resoluciones de las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se adoptarán, siempre, por mayoría de votos
presentes.
 
ARTICULO 17. : Presidencia: Presidirá las Asambleas de Accionistas el Presidente del Directorio, o en su defecto el
Vicepresidente, y a falta de éste la persona que designe la Asamblea.  
 

ARTICULO 18. : Representación de los accionistas: Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas Generales
por carta-poder o por telegrama u otro medio fehaciente dirigido al Presidente, o por mandato en forma.

 
 ARTICULO 19. : Asamblea General Ordinaria: Corresponde a la Asamblea General Ordinaria:
 

a) Designar al Presidente, al Vicepresidente y a los Directores Titulares y Suplentes, así como a los Síndicos Titulares y
Suplentes:
 

b) Discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias que el Directorio deberá presentar anualmente, lo mismo
que los informes de los Síndicos y disponer acerca del destino a dar a las utilidades del ejercicio; y
 

c) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.

 
 ARTICULO 20. : Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de Directores: El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Sin perjuicio de lo estatuido en el apartado b) del artículo anterior, las ganancias realizadas y líquidas serán
destinadas:
 

a) CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital social para el fondo de Reserva Legal;
 

b) A remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso;
 

c) A las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir;
 

d) A la emisión de los Bonos de Participación para el Personal en los términos prescriptos por el Artículo 230 de la Ley N. 19.550
(t.o. 1984) y en la proporción indicada en el Artículo 29 de la Ley N. 23.696; y
 

e) El remanente que resultare, se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase.
Los dividendos no percibidos caducan a los TRES (3) años, quedando a favor de la Sociedad. Las funciones del Directorio
serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los Directores en conjunto, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la
legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de
carácter permanente por parte de uno o más Directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de
exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivastales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas
por la Asamblea de accionistas.
 
 ARTICULO 21. : Liquidación: Al finalizar el plazo para el que fue creada la Sociedad, o en caso de disolución anticipada, la
Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno o varios Liquidadores y Síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los Artículos 102 y concordantes de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984).
 
 ARTICULO 22. : Retribución de los Liquidadores y Síndicos: La Asamblea General fijará la retribución de los Liquidadores y
Síndicos.

ARTICULO 23. : Bonos de participación: La Sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera
fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984). Por ese
medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes UN MEDIO POR CIENTO (0,5 %) de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el Articulo 29 de la Ley N. 23.696. El pago de la participación de los
bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación. La Sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponde. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.
 
 ARTICULO 24. : Cláusulas transitorias: Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el presente Estatuto en lo referido a las cláusulas que implementan y garantizan el adecuado funcionamiento de dicho Programa, en los términos contemplados en el Capítulo III de la Ley N.23.696. Mientras las acciones clase "B" sean de titularidad del ESTADO
NACIONAL, el Síndico Titular y Suplente, que como derecho de clase les corresponde, será designado por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.

 ANEXO B: ANEXO II EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS COSTA ESTE SOCIEDAD ANONIMA COMPOSICION DE LA UNIDAD DE NEGOCIO
 

 TITULO I: INTRODUCCION
 
 "EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS COSTA ESTE SOCIEDAD ANONIMA" (E.L.M.A. COSTA ESTE S.A.), creada por este decreto, explotará el tráfico actualmente cubierto por la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, en ambos sentidos, entre los puertos de BUENOS AIRES REPUBLICA ARGENTINA) y NUEVA YORK (ESTADOS UNIDOS DE AMERICA).
 

Los buques afectados a esta línea de navegación podrán hacer escala, en forma regular u ocasional, en puertos de los siguientes
passes: REPUBLICA ARGENTINA, REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, REPUBLICA FEDERATIVA DEL BRASIL, REPUBLICA DE VENEZUELA, REPUBLICA DE COLOMBIA, ESTADO LIBRE Y ASOCIADO DE PUERTO RICO, ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA, CANADA y de otros países a lo largo de esa ruta.
 

La unidad de negocio premencionada comprende la totalidad de bienes, derechos y recursos humanos que a continuación se
individualizan. Este detalle se expone de acuerdo al siguiente esquema; a saber:
1. - Bienes:
 

1.1. - Activos inmateriales.
 

1.2. - Activos físicos.
 

2. - Derechos:
 

2.1. - Legales.
 

2.2. - Convencionales.
 

3. - Recursos Humanos: Personal.

 TITULO II: DE LOS BIENES
 
 1. - Activos inmateriales:

1.1. - Utilización del nombre comercial y de emblemas o logotipos: Derecho a la utilización del nombre comercial "EMPRESA
LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS COSTA ESTE SOCIEDAD ANONIMA" (E.L.M.A. COSTA ESTE S.A.) y de emblemas o logotipos de idéntica factura a los que identifican actualmente a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (E.L.M.A. S.A.), con el agregado de la leyenda "E.L.M.A. COSTA
ESTE", conforme al diseño que obrará en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitacios sentidos, entre los puertos de BUENOS AIRES (REPUBLICA ARGENTINAENTO (100 %) de las acciones clase "A"
de esta unidad de negocio.

1.2. - Información Comercial: Acceso a la información comercial vinculada con esta línea, obrante en los archivos de la EMPRESA
LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad de negocio.
 

2.1. - Buques:
 

2.1.1. - "Dr. Juan Bautista Alberdi" (Matrícula 3 ETR 4).
 

2.1.2. - "Presidente Sarmiento" (Matrícula 3 EVH 4).
 

2.1.3. - "Isla Gran Malvina" (Matrícula 26) EMPRESA LINEAS MARITIMINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, en ambRespecto de los buques individualizados en 2.1 1. y 2.1.2., por encontrarse afectados a sendos contratos de locación-venta, deberá requerirse con carácter previo a la adjudicación, la conformidad escrita de los propietarios a los
fines de las correspondientes cesiones de los derechos y obligaciones contractuales en los términos y condiciones que se
establecerán en el Pliego de Bases y Condiciones y/o en sus Anexos.
 

2.2. - Repuestos: Lotes de repuestos correspondientes a los buques indicados en 2.1.-, cuya descripción se consignará en el
Pliego de Bases y condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las
acciones clase "A" de esta unidad de negocio.

 TITULO III: DE LOS DERECHOS
 
 Esta unidad de negocio comprende los derechos y obligaciones susceptibles de ser transferidos a adjudicatarios privados en los
términos y con los alcances del artículo 1 del presente decreto, los cuales le serán trasmitidos por la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.
A continuación se enuncian, a solo título ejemplificativo, derechos y obligaciones que emergen de las leyes, actos
administrativos, acuerdos, conferencias y demás contratos en curso de ejecución:
 

1. - Legales: Derechos y/o prerrogativas y obligaciones que emanan del acuerdo bilateral entre la REPUBLICA ARGENTINA y la
REPUBLICA FEDERATIVA DE BRASIL, ratificado por la Ley N. 23.557.
 

2. - Convencionales: Derechos y obligaciones que emanan de las siguientes conferencias y contratos:
 

2.1. - Conferencias:
 

2.1.1. - RIO DE LA PLATA - CARIBE - RIO DE LA PLATA.
 

2.1.2. - CONFERENCIA INTERAMERICANA DE FLETES, Area CANADA.
 

2.1.3. - CONFERENCIA INTERAMERICANA DE FLETES, Area REPUBLICA FEDERATIVA DEL BRASIL - ESTADO LIBRE Y ASOCIADO DE PUERTO RICO.
 

2.1.4. - CONFERENCIA INTERAMERICANA DE FLETES, Area RIO DE LA PLATA - ESTADO LIBRE Y ASOCIADO DE PUERTO RICO.
2.1.5. - CONFERENCIA INTERAMERICANA DE FLETES, Area ESTADOS UNIDOS DE AMERICA.
 

2.2. - Contratos:
 

2.2.1. - Contenedores: Contratos de leasing. La cantidad de cajas de carga involucradas en esta transferencia será determinada
oportunamente por la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
 

2.2.2. - Agenciamiento: Contratos celebrados con las agencias marítimas y que se transferirán en las condiciones y oportunidad
que se detallarán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN
POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad de negocio.
 

Opción de utilización de los servicios de la AGENCIA MARITIMA ELMA SOCIEDAD ANONIMA, con asiento en MONTEVIDEO, REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, en las condiciones que se establecerán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad de negocio.
 

2.2.3. - Otros contratos en curso de ejecución cuyos derechos y obligaciones se transferirán en las condiciones y oportunidad que
se detallarán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad de negocio.
 

TITULO IV: DE LOS RECURSOS HUMANOS
 
 Plantel de hasta CIENTO OCHENTA (180) empleados, hoy en relación de dependencia de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.

 ANEXO C: ANEXO III ESTATUTO SOCIAL DE LA EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS MEDITERRANEO SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I: De la denominación, régimen legal, domicilio y duración.
   
 ARTICULO 1 : Denominación y Régimen Legal: La Sociedad se constituye con la denominación de "EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS MEDITERRANEO SOCIEDAD ANONIMA" y queda comprendida en el régimen de la Ley N. 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (t.o. 1984), salvo aquellos supuestos modificados expresamente por el decreto de su creación y este Estatuto.
 

Se rige además por las restantes normas legales y reglamentarias que le sean aplicables, pudiendo utilizar de manera indistinta,
para el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social, y en todos los actos jurídicos que formalice, tanto su
nombre completo como el abreviado "E.L.M.A. MEDITERRANEO S.A.".
 
 ARTICULO 2 : Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad se fija en la ciudad de BUENOS AIRES (REPUBLICA ARGENTINA), en el lugar que determine el Directorio, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, representaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la REPUBLICA ARGENTINA o del extranjero.  
 

ARTICULO 3 : Duración: El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados desde la fecha de
inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Tal término podrá ser prorrogado por la Asamblea de Accionistas.

 TITULO II: Del objeto social.

 
 ARTICULO 4 : Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o ajena, en forma independiente o
asociada a terceros, en la REPUBLICA ARGENTINA o en el extranjero, la explotación comercial del servicio de transporte marítimo en todas sus manifestaciones, pudiendo desarrollar las actividades complementarias y subsidiarias que le resulten convenientes.

 
 ARTICULO 5 : Actos autorizados: La Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y
ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto, por el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación
Pública Nacional e Internacional para la venta del paquete accionario de la Sociedad y por su complementario Contrato General
de Transferencia oportunamente implementado por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

 TITULO III: Del capital social y las acciones.
  
 ARTICULO 6 : Capital social: El capital social inicial se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000.-), representado por DIEZ
MIL OCHOCIENTAS (10.800) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "A" de PESOS UNO ($ 1.-) de valor nominal cada
una, y MIL DOSCIENTAS (1200) acciones escriturales Clase "B" de PESOS UNO ($ 1.-) de valor nominal cada una. Son suscriptas e integradas en su totalidad en:

a) Acciones ordinarias nominativas endosables Clase "A", correspondientes al NOVENTA POR CIENTO (90 %) del capital; y
 

b) Acciones escriturales Clase "B", correspondientes al DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital asignadas a un Programa de Propiedad Participada de conformidad con lo previsto en el Capítulo III de la Ley N. 23.696.
En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase "A" a los adjudicatarios de la Licitación Pública
Nacional e Internacional para la venta del paquete accionario de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS MEDITERRANEO SOCIEDAD ANONIMA, el capital social será incrementado mediante la emisión de acciones Clases "A" y "B", en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA que el ESTADO
NACIONAL, a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, transfiera a la Sociedad.

Los activos de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA que se transfieran a la Sociedad, quedarán incorporados a ésta, una vez que se hayan efectivizado el pago del precio, la transferencia de las acciones Clase "A" y la asunción de las nuevas autoridades societarias.
Las acciones Clase "B" permanecerán en poder del ESTADO NACIONAL, hasta tanto se implemente el Programa de Propiedad Participada conforme con lo establecido en el Capítulo III de la Ley N. 23.696 y disposiciones complementarias.
 

ARTICULO 7 : Aumento de Capital: Todo aumento del capital social deberá hacerse en la proporción del NOVENTA POR CIENTO (90 %) de acciones Clase "A", y DIEZ POR CIENTO (10 %) de acciones Clase "B". Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase "B" no sean convertidas en acciones Clase "A", frente a un aumento de capital, las nuevas acciones
Clase "B" serán ofrecidas a los accionistas de dicha clase en proporción a sus respectivas tenencias. En caso de existir un
sobrante se le deberá ofrecer su suscripción a los empleados que no hubieren adherido al Programa de Propiedad Participada con
anterioridad. Antes de ofrecer a éstos últimos las acciones Clase "B" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del
derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido únicamente a los sujetos que reúnan las calidades exigidas por el
Artículo 22 inciso a) de la Ley N°  23.696 y el Artículo 15 del Decreto-ley 5.965 del 25 de julio de 1963.
 

 TITULO IV: De la dirección y administración.
   
 ARTICULO 8 : Dirección - Administración: La dirección, organización y administración de la Sociedad estará a cargo de un
Directorio compuesto de TRES (3) a QUINCE (15) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea. Cada clase de
accionistas, en Asamblea contemplados en el Capítulo III de la Ley N.23.696 y al capital social que represente, con un mínimo de UNO (1), de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984).
También por clases se designará igual cantidad de Directores Suplentes. Estos reemplazarán a los Titulares electos por la misma
clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir Directores Suplentes, determinarán el orden
en que reemplazarán a los Titulares. El término de los mandatos de los Directores será de DOS (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos.
Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Especial elegir los Directores pertenecientes a la correspondiente clase de
acciones, se convocará a una segunda Asamblea de Accionistas de la clase en cuestión. De mantenerse la misma situación en esta última Asamblea, la elección de los Directores correspondientes a esa clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de Accionistas, cualquiera sea la clase de acciones a las que pertenezcan.
 
 ARTICULO 9 : Vacancia: En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo Directores Suplentes a incorporar, la
Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los Directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera
Asamblea, conforme lo estatuto en lo referido a las cláusulas que implementan y garantizan.

 
ARTICULO 10. : Garantía: Los Directores deberán otorgar una garantía de PESOS UN MIL ($ 1000.-) en efectivo o su equivalente
en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión
del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el presente decreto.

 
 ARTICULO 11. : Designación de Presidente y Vicepresidente:

Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración: Los Directores, en su primera reunión posterior a la Asamblea, deberán designar a un Presidente y a un Vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La intervención del
Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente.

 
 ARTICULO 12. : Atribuciones del Directorio : El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección ,
organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, del presente
Estatuto, del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del paquete
accionario de la Sociedad y de su complementario Contrato General de Transferencia oportunamente implementados por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS. En este sentido, a título meramente enunciativo y no taxativo, le corresponde:
 

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad, a través de su Presidente, Vicepresidente o de quien, en su caso ejerza
transitoriamente la Presidencia.
 

b) Conferir poderes especiales -incluso los enumerados en el Artículo 1881 del Código Civil y en el Artículo 9 del Decreto Ley
N. 5.965 del 23 de julio de 1963-; poderes generales, como así también conferir las representaciones en juicio para cualquier
fuero.
 

c) Efectuar toda clase de operaciones bancarias y financieras contratando con instituciones de crédito oficiales o privadas,
nacionales o extranjeras.
 

d) Celebrar en definitiva, en nombre de la Sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan y se orienten al cumplimiento
del objeto social.
 

 TITULO V: De la Fiscalización
 
 ARTICULO 13. :Sindicatura: La Sindicatura actuará en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora" y
estará compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares que serán designados, DOS (2) por los tenedores de las acciones Clase "A" y
UNO (1) por los tenedores de las acciones Clase "B", en sus respectivas Asambleas Especiales. Esta Comisión sesionará con la
presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente.
 

Se elegirán Síndicos Suplentes en igual número a los Titulares.
 

Los Síndicos durarán Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 cultades y obligaciones que determina el
Artículo 294 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.

TITULO VI: De las Asambleas de Accionistas.  
 

ARTICULO 14. : Asambleas: Se convocará anualmente una Asamblea General Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por la ley. Deberá convocarse a Asamblea General Extraordinaria cuando lo estime necesario el Directorio o alguno de los Síndicos, o a pedido de los accionistas, de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia.

 
 ARTICULO 15 : Asistencia: para asistir a las Asambleas Generales condiciones de emisión de los bonos sólo serán
modificables por istas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la Sociedad
las constancias de las cuentas de acciones libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su
inscripción en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea. La Sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que
servirán para ser admitidos en la Asamblea. Los titulares de acciones nominativas o cuyo registro sea llevado por la propia
Sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero, dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea.

 
 ARTICULO 16. : Convocatoria: Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como
Extraordinarias, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, por el término y con la anticipación
establecidos por las disposiciones legales vigentes. En todos los casos las Asambleas Generales sesionarán válidamente en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el porcentaje requerido por el accionista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las o a voto, y en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se adoptarán, siempre, por mayoría de votos presentes.

 
 ARTICULO 17 : Presidencia : Presidirá las asambleas de Accionistas el Presidente del Directorio, o en su defecto el
Vicepresidente, y a falta de éste la persona que designe la Asamblea.

 
 ARTICULO 18. : Representación de los accionistas: Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas Generales
por carta-pod er dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de parte por mandato en forma.

 
 ARTICULO 19. : Asamblea General Ordinaria: Corresponde a la Asamblea General Ordinaria:
 

a) Designar al Presidente, al Vicepresidente y a los Directores Titulares y Suplentes, así como a los Síndicos Titulares y
Suplentes:
 

b) Discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias que el Directorio deberá presentar anualmente, lo mismo
que los informes de los Síndicos y disponer acerca del destino a dar a las utilidades del ejercicio; y
 

c) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.

 
 ARTICULO 20. : Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de Directores: El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conformferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la
relación .

Sin perjuicio de lo estatuido en el apartado b) del artículo anterior, las ganancias realizadas y líquidas serán destinadas:

a) CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) de capital social para el fondo de Reserva
Legal;
 

b) A remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su conos de participación para el personal serán personales e
intransferibles a las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir;
 

d) A la emisión de los Bonos de Participación para el Personal en los términos prescriptos por el Artículo 230 de la Ley N. 9.550
(t.o. 1984) y en la proporción indicada en el Artículo 29 de la Ley N. 23.696; y
 

e) El remanente que resultare, se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase.
 

Los dividendos no percibidos caducan a los TRES (3) años, quedando a favor de la Sociedad. Las funciones del Directorio
serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los Directores en conjunto, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico- administrativas de carácter permanente por parte de uno o más Directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
 
 ARTICULO 21. : Liquidación: Al finalizar el plazo para el que fue creada la Sociedad, o en caso de disolución anticipada, la
Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno o varios Liquidadores y Síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los Artículos 102 y concordantes de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984).
 
 ARTICULO 22 : Retribución de los liquidadores y Síndicos. La Asamblea General fijará la retribución de los Liquidadores y
Síndicos.

 
 ARTICULO 23. : Bonos de participación: La Sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera
fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en lostérminos del Artículo 230 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984). Por ese
medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes UN MEDIO POR CIENTO (0,5 %) de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el Artículo 29 de la Ley N. 23.696. El pago de la participación de los
bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos
representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará
al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás
titulares de bonos de participación. La Sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la
cantidad de bonos que le corresponde. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento
se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de le ley 19.550 (t.o. 1984). La participación correspondiente de los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.
 
 ARTICULO 24.: Cláusulas transitorias: Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el presente
Estatuto en lo referido a las cláusulas que implementan y garantizan el adecuado funcionamiento de dicho Programa, en los
términos con templados en el Capítulo III de la Ley N. 23.696. Mientras las acciones clase "B" sean de titularidad del ESTADO
NACIONAL, el Síndico Titular y Suplente, que como derecho de clase les corresponde, será designado por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.
 

 ANEXO D: ANEXO IV EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS MEDITERRANEO SOCIEDAD ANONIMA COMPOSICION DE LA UNIDAD DE NEGOCIO
 

 TITULO I: INTRODUCCION
 
 "EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS MEDITERRANEO SOCIEDAD ANONIMA (E.L.M.A. MEDITERRANEO S.A.), creada por este decreto, explotará el tráfico actualmente cubierto por la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, en ambos sentidos, entre los puertos de BUENOS AIRES
(REPUBLICA ARGENTINA) y HAIFA (ESTADO DE ISRAEL).
 

Los buques afectados a esta línea de navegación podrán hacer escala, en forma regular u ocasional, en puertos de los siguientes
paÁ FEDERATIVA DEL BRASIL, REINO DE ESPAÑA REPUBLICA FRANCESA, REPUBLICA ITALIANA, ESTADO DE ISRAEL y otros países a lo largo de esta ruta.
La unidad de negocio premencionada comprende la totalidad de bienes, derechos y recursos humanos que a continuación se
individualizan. Este detalle se expone de acuerdo al siguiente esquema; a saber:
 

1. - Bienes:
 

1.2. - Activos físicos.
 

2. - Derechos:
 

2.1. - Legales.
 

2.2. - Convencionales.
 

3. - Recursos Humanos: Personal.

TITULO II: DE LOS BIENES
 

1. - Activos inmateriales:
 

1.1. - Utilización del nombre comercial y de emblemas o logotipos expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a
cuyo efecto deán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran exprANEO S.A.) y de emblemas o logotipos de idéntica factura a los que identifican actualmente a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (E.L.M.A. S.A.), con el agregado de la leyenda "E.L.M A. MEDITERRANEO" conforme al diseño que obrará en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad de negocio.
 

1.2. - Información Comercial: Acceso a la información comercial vinculada con esta línea, obrante en los archivos de la EMPRESA
LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad de negocio.
 

2. - Activos físicos:
 

2.1. - Buques:
 

2.1.1. - "Glaciar Ameghino (Matrícula 2637-F).
 

2.1.2. - "Glaciar Perito Moreno" (Matrícula 2632-F).
 

2.2. - Repuestos: Lotes de repuestos correspondientes a los buques indicados en 2.1.-, cuya descripción se consignará en el
Pliego de Bases y condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las
acciones clase "A" de esta unidad de negocio.

 TITULO III: DE LOS DERECHOS
 
 Esta unidad de negocio comprende los derechos y obligaciones susceptibles de ser transferidos a adjudicatarios privados en los
términos y con los alcances del artículo 1° del presente decreto, los cuales le serán transmitidos por la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.
 

A continuación se enuncian, a solo título ejemplificativo, derechos y obligaciones que emergen de las leyes, actos administrativos, acuerdos, conferencias y demás contratos en curso de ejecución:
 

1. - Legales: Derechos y/o prerrogativas y obligaciones que emanan o más Directores frente a lo reducido o inexistencia de
ganancias LICA FEDERATIVA DEL BRASIL, ratificado por la Ley N° 23.557.
 

2. - Convencionales: Derechos y obligaciones que emanan de las siguientes conferencias y contratos:
 

2.1. - Conferencias:
 

2.1.1. - BRASIL - MEDITERRANEO - BRASIL, (carga frigorífica en sentido norte), no denunciable hasta el 31 de diciembre de 1994.
 

2.1.2. - BRASIL - MEDITERRANEO - BRASIL, (carga general en sentido norte y sur), no denunciable hasta el 31 de diciembre de
1994.
 

2.1.3. - ARGENTINA - MEDITERRANEO - ARGENTINA, (carga frigorífica en sentido norte), no denunciable hasta el 31 de diciembre de 1994.
 

2.1.4. - ARGENTINA - MEDITERRANEO - ARGENTINA, (carga general en sentido norte), no denunciable hasta el 31 de diciembre de 1994.
 

2.2. - Contratos:
 

2.2.1. - Contenedores: Contratos de leasing. La cantidad de cajas de carga involucradas en esta transferencia será determinada
oportunamente por la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
 

2.2.2. - Agenciamiento: Contratos celebrados con las agencias marítimas y que se transferirán en las condiciones y oportunidad
que se detallarán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN
POR CIENTs y limitaciones que establece la legislación vigente.
Cuando como(25 %) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades SOCIEDAD ANONIMA, con asiento en MONTEVIDEO, REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, en las condiciones que se establecerán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad de negocio.
 

2.2.3. - Otros contratos en curso de ejecución cuyos derechos y obligaciones se transferirán en las condiciones y oportunidad que
se detallarán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad de negocio.
 

 TITULO IV: DE LOS RECURSOS HUMANOS
 
 Plantel de hasta CIENTO VEINTE (120) empleados, hoy en relación de dependencia de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.

 ANEXO E: ANEXO V ESTATUTO SOCIAL DE LA EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS NORTE DE EUROPA SOCIEDAD ANONIMA
 

 TITULO I: De la denominación, régimen legal, domicilio y duración.

 
 ARTICULO 1 : Denominación y Régimen Legal: La Sociedad se constituye con la denominación "EMPRESA LINEAS MARITIMAS
ARGENTINAS NORT E DE EUROPA SOCIEDAD ANONIMA" y queda comprendida en el régimen de la Ley N. 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (t.o. 1984), salvo aquellos supuestos modificados expresamente por el decreto de su creación y este Estatuto.

Se rige además por las restantes normas legales y reglamentarias máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir l el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social, y en todos los actos jurídicos que formalice, tanto su nombre completo como el abreviado "E.L.M.A. NORTE DE EUROPA S.A.".
 

 
 ARTICULO 2 : Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad se fija en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El
monto determine el Directorio, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, representaciones, oficinas o agencias en cualquier
parte de la REPUBLICA ARGENTINA o del extranjero.

 
 ARTICULO 3 : Duración: El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
 

Tal término podrá ser prorrogado por la Asamblea de Accionistas.

 TITULO II: Del objeto social.

 
 ARTICULO 4 : Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o ajena, en forma independiente o
asociada a terceros, en la REPUBLICA ARGENTINA o en el extranjero, la explotación comercial del servicio de transporte marítimo en todas sus manifestaciones, pudiendo desarrollar las actividades complementarias y subsidiarias que le resulten convenientes.

 
 ARTICULO 5 : Actos autorizados: La Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y
ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto, por el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación
Pública Nacional e Internacional para la venta del paquete accionario de la Sociedad y por su complementario Contrato General
de Transferencia oportunamente implementado por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

 TITULO III: Del capital social y las acciones.

 
 ARTICULO 6 : Capital social: El capital social inicial se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000.-), representado por DIEZ
MIL OCHOCIENTAS (10.800) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "A" de PESOS UNO ($ 1.-) de valor nominal cada
una, y MIL DOSCIENTAS (1200) acciones escriturales Clase "B" de PESOS UNO ($ 1.-) de valor nominal cada una. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo.
 

Todas las acciones, sin distinción de clases o categorías, tendrá derecho a UN (1) voto en las asambleas y serán:
 

a) Acciones ordinarias nominativas endosables Clase "A", correspondientes al NOVENTA POR CIENTO (90 %) del capital; y
 

b) Acciones escriturales Clase "B", correspondientes al DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital asignadas a un Programa de Propiedad Participada de conformidad con lo previsto en el Capítulo III de la Ley N. 23.696.
 

En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase "A" a los adjudicatarios de la Licitación Pública
Nacional e Internacional para la venta del paquete accionario de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS NORTE DE EUROPA SOCIEDAD ANONIMA, el capital social será incrementado mediante la emisión de acciones Clases "A" y "B", en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA que el ESTADO
NACIONAL, a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, transfiera a la Sociedad.
 

Los activos de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA que se transfieran a la Sociedad, quedarán incorporados a ésta, una vez que se hayan efectuado a favor de la Sociedad. Las funciones del Directorio serán remuneradas líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva laadas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y hasta tanto se implemente el Programa de Propiedad Participada conforme con lo establecido en el Capítulo III de la Ley N. 23.696 y disposiciones complementarias.
 
 ARTICULO 7 : Aumento de Capital: Todo aumento del capital social deberá hacerse en la proporción del NOVENTA POR CIENTO (90 %) de acciones Clase "A", y DIEZ POR CIENTO (10%) de acciones Clase "B". Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
 

En tanto las acciones Clase "B" no sean convertidas en acciones Clase "A", frente a un aumento de capital, las nuevas acciones
Clase "B" serán ofrecidas a los accionistas de dicha clase en proporción a sus respectivas tenencias. En caso de existir un
sobrante se le deberá ofrecer su suscripción a los empleados que no hubieren adherido al Programa de Propiedad Participada con
anterioridad. Antes accionistas, cualquiera sea su clase aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
 

De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido únicamente a los sujetos que reúnan las calidades exigidas por el
Artículo 22 inciso a) de la Ley N. 23.696 y el Artículo 15 del Decreto N. 584 del 7 de abril de 1993.
 

 TITULO IV: De la dirección y administración.

 
 ARTICULO 8 : Dirección - Administración: La dirección, organización y administración de la Sociedad estará a cargo de un
Directorio compuesto de TRES (3) a QUINCE (15) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea. Cada clase de
accionistas, en Asamblea Especial de su clase, elegirá un número de Directores proporcional al capital social que represente, con
un mínimo de UNO (1), de acuerdo al artículo 262 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984). También por clases se designará igual cantidad de Directores Suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al los términos prescriptos por el Artículo 230 de la Ley N. 19.550 zarán a los Titulares. El término de los mandatos de los Directores será de DOS (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos.

Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Especial elegir los Directores pertenecientes a la correspondiente clase de
acciones, se convocará a una segunda Asamblea de Accionistas de la clase en cuestión. De mantenerse la misma situación en esta última Asamblea, la elección de los Directores correspondientes a esa clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de Accionistas, cualquiera sea la clase de acciones a las que pertenezcan.
 
 ARTICULO 9 : Vacancia: En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo Directores Suplentes a incorporar, la
Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los Directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera
Asamblea, conforme lo establecido en el Artículo 258, segundo párrafo de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984).
 
 ARTICULO 10 : Garantía: Los directores deberán otorgar una garantía de PESOS UN MIL ($ 1000.-) en efectivo o su equivalente
en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión
del Director en cuestión.

 
 ARTICULO 11. : Designación de Presidente y Vicepresidente:
Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración: Los Directores, en su primera reunión posterior a la Asamblea, deberán designar a un Presidente y a un Vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La intervención del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente, supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá una vez cada DOS (2) meses, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el Presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier Director, o por el Presidente de la Comisión Fiscalizadora. El
Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La Asamblea determinará la remuneración de los Directores.

 
 ARTICULO 12. : Atribuciones del Directorio: El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la dirección,
organización y administración de la Sociedad, sin otras imitaciones que las que resulten de la ley, del presente Estatuto, del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del paquete accionario de la Sociedad y de su complementario Contrato General de Transferencia oportunamente implementados por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS. En este sentido, a título
meramente enunciativo y no taxativo, le corresponde:
 

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad, a través de su Presidente, Vicepresidente o de quien, en su caso ejerza
transitoriamente la Presidencia.
 

b) Conferir poderes especiales -incluso los enumerados en el Artículo 1881 del Código Civil y en el Artículo 9 del Decreto Ley
N. 5.965 del 25 de julio de 1963-; poderes generales, como así también conferir las representaciones en juicio para cualquier
fuero.
 

c) Efectuar toda clase de operaciones bancarias y financieras contratando con instituciones de crédito oficiales o privadas,
nacionales o extranjeras.
 

d) Celebrar en definitiva, en nombre de la Sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan y se orienten al cumplimiento del
objeto social.

TITULO V: De la Fiscalización
 
 ARTICULO 13. : Sindicatura: La Sindicatura actuará en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora" y
estará compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares que serán designados, DOS (2) por los tenedores de las acciones Clase "A" y
UNO (1) por los tenedores de las acciones Clase "B", en sus respectivas Asambleas Especiales. Esta Comisión sesionará con la
presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente.
 

Se elegirán Síndicos Suplentes en igual número a los Titulares. Los Síndicos durarán DOS (2) años en sus cargos, pudiendo ser
reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984). Las resoluciones que
adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.
 

 TITULO VI: De las Asambleas de Accionistas.
   
 ARTICULO 14. : Asambleas: Se convocará anualmente una Asamblea General Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por la ley. Deberá convocarse a Asamblea General Extraordinaria cuando lo estime necesario el Directorio o alguno de los Síndicos, o a pedido de los accionistas, de acuerdo con las disposiciones legales en vigencia.

 
 ARTICULO 15. : Asistencia: Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles
a la fecha fijada, deberán presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones libradas al efecto por un
banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea. La
Sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la Asamblea. Los titulares de
acciones nominativas o cuyo registro sea llevado por la propia Sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero,
dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea.

 
 ARTICULO 16. : Convocatoria: Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como
Extraordinarias, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, por el término y con la anticipación
establecidos por las disposiciones legales vigentes. En todos los casos las Asambleas Generales sesionarán válidamente en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el porcentaje requerido por el Artículo 244 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984) de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se adoptarán, siempre, por mayoría de votos presentes.
   
 ARTICULO 17. : Presidencia: Presidirá las Asambleas de Accionistas el Presidente del Directorio, o en su defecto el
Vicepresidente, y a falta de éste la persona que designe la Asamblea.

   ARTICULO 18. : Representación de los accionistas: Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas Generales
por carta-poder o por telegrama u otro medio fehaciente dirigido al Presidente, o por mandato en forma.

 
 ARTICULO 19. : Asamblea General Ordinaria: Corresponde a la Asamblea General Ordinaria:
 

a) Designar al Presidente, al Vicepresidente y a los Directores Titulares y Suplentes, así como a los Síndicos Titulares y
Suplentes :
 

b) Discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias que el Directorio deberá presentar anualmente, lo mismo
que los informes de los Síndicos y disponer acerca del destino a dar a las utilidades del ejercicio; y
 

c) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.

 
 ARTICULO 20. : Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de Directores: El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Sin perjuicio de lo estatuido en el apartado b) del artículo anterior, las ganancias realizadas y líquidas serán
destinadas:
 

a) CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) de capital social para el fondo de Reserva Legal;
 

b) A remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso;
 

c) A las reservas voluntarias o previsiones que la lo mismo que los constituir;
 

d) A la emisión de los Bonos de Participación para el Personal en los términos prescriptos por el Artículo 230 de la Ley N. 19.550
(t.o. 1984) y en la proporción indicada en el Artículo 29 de la Ley N° 23.696; y

e) El remanente que resultare, se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase.
 

Los dividendos no percibidos caducan a los TRES (3) años, quedando a favor de la Sociedad. Las funciones del Directorio
serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los Directores en conjunto, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de uno o más Directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
 
 ARTICULO 21. : Liquidación: Al finalizar el plazo para el que fue creada la Sociedad, o en caso de disolución anticipada, la
Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno o varios Liquidadores y Síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los Artículos 102 y concordantes de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984).
 
 ARTICULO 22. : Retribución de los Liquidadores y Síndico s: La Asamblea General fijará la retribución de los Liquidadores y
Síndicos.

 
 ARTICULO 23. : Bonos de participación: La Sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera
fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984). Por ese
medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes UN MEDIO POR CIENTO (0,5 %) de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el Articulo 29 de la Ley N. 23.696. El pago de la participación de los
bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relaci nn laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelaci nn no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación. La Sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada
en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley N. 19.550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los bonistas será decidiendo.
 
 ARTICULO 24. : Cláusulas transitorias: Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el presente Estatuto en lo referido a las cláusulas que implementan y garantizan el adecuado funcionamiento de dicho Programa, en los términos contemplados en el Capítulo III de la Ley N. 23.696 Mientras las acciones clase "B" sean de titularidad del ESTADO
NACIONAL, el Síndico Titular y Suplente, que como derecho de clase les corresponde, será designado por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.
 

 ANEXO F: ANEXO VI EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS NORTE DE EUROPA SOCIEDAD ANONIMA COMPOSICION DE LA UNIDAD DE NEGOCIO
 

 TITULO I: INTRODUCCION
 
 "EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS NORTE DE EUROPA SOCIEDAD ANONIMA" (E.L.M.A. NORTE DE EUROPA S.A.), creada por este decreto, explotará el tráfico actualmente cubierto por la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, en ambos sentidos, entre los puertos de BUENOS AIRES
(REPUBLICA ARGENTINA) y TILBURY (REINO UNIDO DE GRAN BRETAÑA E IRLANDA DEL NORTE).
 

Los buques afectados a esta línea de navegación podrán hacer escala, en forma regular u ocasional, en puertos de los siguientes
pa sses: REPUBLICA ARGENTINA, REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, REPUBLICA FEDERATIVA DEL BRASIL, REPUBLICA PORTUGUESA, REINO DE ESPAÑA, REPUBLICA FRANCESA, REINO DE BELGICA, REINO DE LOS PAISES
BAJOS, REPUBLICA FEDERAL DE ALEMANIA, REINO UNIDO DE GRAN BRETAÑA E IRLANDA DEL NORTE, y con escalas directas, o por medio de transbordos, REINO DE DINAMARCA, REINO DE NORUEGA y países del MAR BALTICO.
 

La unidad de negocio premencionada comprende la totalidad de bienes, derechos y recursos humanos que a continuación se
individualizan. Este detalle se expone de acuerdo al siguiente esquema; a saber:
 

1. - Bienes:
 

1.1. - Activos inmateriales.
 

1.2. - Activos físicos.
 

2. - Derechos:
 

2.1. - Legales.
 

2.2. - Convencionales.
 

3. - Recursos Humanos: Personal.

TITULO II: DE LOS BIENES
 
 1. - Activos inmateriales:
 

1.1. - Utilización del nombre comercial y de emblemas o logotipos: Derecho a la utilización del nombre comercial "EMPRESA
LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS NORTE DE EUROPA SOCIEDAD ANONIMA" (E.L M.A. NORTE DE EUROPA S.A.) y de emblemas o logotipos de idéntica factura a los que identifican actualmente a la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA (E.L.M.A. S.A.), con el agregado de la leyenda "E.L.M
A. NORTE DE EUROPA", conforme al diseño que obrará en el Pliego de Bases y condiciones de la Licitación Pública Nacional e
Internacionadad extenderá del CIEN POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" .

1.2. - Información Comercial: Acceso a la información comercial vinculada con esta línea, obrante en los archivos de la EMPRESA
LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, en las condiciones y oportunidad que se detallarán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad de negocio.
 

2. - Activos físicos:
 

2.1. - Buque: "Isla Soledad" (Matrícula 2.700-F)
 

2.2. - Repuestos: Lotes de repuestos correspondientes al buque indicado en 2.1.-, cuya descripción se consignará en el Pliego de
Bases y condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las
acciones clase "A" de esta unidad de negocio.

 TITULO III: DE LOS DERECHOS
 
 Esta unidad de negocio comprende los derechos y obligaciones susceptibles de ser transferidos a adjudicatarios privados en los
términos y con los alcances del artículo 1 del presente decreto, los cuales le serán trasmitidos por la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.
A continuación se enuncian, a solo título ejemplificativo, derechos y obligaciones que emergen de las leyes, actos
administrativos, acuerdos, conferencias y demás contratos en curso de ejecución:
 

1. - Legales: Derechos y/o prerrogativas y obligaciones que emanan de los acuerdos bilaterales entre la REPUBLICA ARGENTINA y ex- UNION DE REPUBLICAS SOCIALISTAS SOVIETICAS, vigente por la Ley N. 22.353, y entre la REPUBLICA ARGENTINA y la REPUBLICA FEDERATIVA DEL BRASIL, ratificado por la Ley N.23.557.
 

2. - Convencionales: Derechos y obligaciones que emanan de las siguientes conferencias y contratos:
 

2.1. - Conferencias:
 

2.1.1. - EUROPA/COSTA ESTE SUDAMERICANA.
 

2.2. - Contratos:
 

2.2.1. - Contenedores: Contratos de leasing. La cantidad de cajas de carga involucradas en esta transferencia será determinada
oportunamente por la SECRETARIA DE TRANSPORTE DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
 

2.2.2. - Agenciamiento: Contratos celebrados con las agencias marítimas y que se transferirán en las condiciones y oportunidad
que se detallarán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN
POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad de negocio.
 

Opción de utilización de los servicios de la AGENCIA MARITIMA ELMA SOCIEDAD ANONIMA, con asiento en MONTEVIDEO, REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, en las condiciones que se establecerán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de leas, los acciones "A" de esta unidad de negocio.
 

2.2.3. - Otros contratos en curso de ejecución cuyos derechos y obligaciones se transferirán en las condiciones y oportunidad que
se detallarán en el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) de las acciones clase "A" de esta unidad .
 
 

 TITULO IV: DE LOS RECURSOS HUMANOS
 
 Plantel de hasta SESENTA (60) empleados, hoy en relación de dependencia de la EMPRESA LINEAS MARITIMAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA.