SECRETARIA DE ENERGIA
Resolución N° 125/95
Bs. As., 24/3/95
VISTO el Expediente N° 750-000052/95 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, el Decreto N° 209 del 13 de febrero de 1995, la Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA N° 55 del 16 de febrero de 1995, y
CONSIDERANDO
Que por el Decreto N° 209 del 13 de febrero de 1995 se ratificó el Acta Acuerdo suscripta el 10 de enero de 1995 entre el ESTADO NACIONAL y la PROVINCIA DE LA RIOJA, por la cual el ESTADO PROVINCIAL encomienda al ESTADO NACIONAL la privatización de la Unidad Funcional que presta el Servicio de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica dentro del territorio provincial, actualmente a cargo del ENTE PROVINCIAL DE ENERGIA LA RIOJA (E.P.E.LAR.), otorgando a ese efecto poder especial irrevocable para llevar a cabo dicho proceso, encomendándose a la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS el ejercicio del mismo, y delegándole asimismo las facultades que permiten llevar a cabo todo el proceso de privatización, conforme a las potestades conferidas en la mencionada Acta.
Que mediante Resolución de la SECRETARIA DE ENERGIA N° 55 del 16 de febrero de 1995 se dispuso la constitución de la Sociedad denominada EMPRESA DISTRIDISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE LA RIOJA SOCIEDAD ANONINIA (EDELAR S.A.), aprobándose su Estatuto Social.
Que resulta imprescindible modificar el Estatuto Societario mencionado precedentemente.
Que las facultades legales para el dictado de la presente surgen de lo dispuesto por el Decreto N° 209 del 13 de febrero de 1995.
Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGIA
RESUELVE:
Artículo 1° — Sustitúyese los Artículos 5°, 6° y 19 del Estatuto Social de EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE LA RIOJA SOCIEDAD ANONIMA (EDELAR S.A.) que fuera aprobado por el Decreto N° 209 del 13 de febrero de 1995 y previsto en el Anexo VII del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del NOVENTA POR CIENTO (90 %) del paquete accionario de la citada Sociedad Anónima en los términos del Anexo I que se agrega al presente acto del que forma parte integrante
Art. 2° — Ordénase la protocolización de la modificación del Estatuto Social dispuesta en el Artículo 1° así como de toda actuación que fuera menester elevar a escritura pública a los efectos registrales. Facúltase al señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al ingeniero Juan Gerardo MEIRA y/o a las personas que éstos designen, afirmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos respectivos, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la Sociedad mencionada en el artículo precedente
Art. 3° — Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos Pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acta en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Facúltase a tales efectos, al Ingeniero Juan Gerardo Meira y/o a la persona que éste designe.
Art. 4° — El presente acta tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
Art. 5° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Ing. CARLOS M. BASTOS, Secretario de Energía.
ANEXO I
EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE LA RIOJA SOCIEDAD
ANONIMA (EDELAR SA.)
ANEXO VII
ESTATUTO SOCIAL
ARTICULO 5° El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A" de UN PESO ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4680) acciones ordinarias, nominativas endosables, Clase "B" de UN PESO ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y UN MIL DOSCIENTAS (1200) acciones escriturales Clase "C" UN PESO ($ 1) de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.
El ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, suscribe el siguiente capital inicial: SEIS MIL CIENTO VEINTE (6120) acciones Clase "A, CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4680) acciones Clase "B" y MIL DOSCIENTAS (1200) acciones Clase "C".
En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de las Clases "A" y "B" al Adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de EDELAR S.A. o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, mediante la emisión de acciones Clase "A", "B" y "C" en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal, que refleje la incorporación de los activos de EDELAR que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera al patrimonio de la Sociedad.
Las acciones Clase "C" representantes del DIEZ POR CIENTO (10 %) del capital social de la Sociedad, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada Conforme lo establece el Capítulo III de la Ley Nacional N° 23.696. Las acciones clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", simple mayoría de votos.
ARTICULO 6° — En tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, la emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento de capital ulterior deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA y UN POR CIENTO (51 %) de acciones Clase "A", TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) de acciones Clase "B" y DIEZ POR CIENTO (10 %) de acciones Clase "C". Los accionistas Clase "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes, y de existir un sobrante por orden de prelación a los demás empleados que no hubieran ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
El libro de Registro de Acciones será llevado por un tercero, quien deberá contar para ello con la aprobación del ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE LA ENERGIA, y efectuará los asientos correspondientes de acuerdo con este Estatuto, el Pliego del Concurso Público y los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19550 (t.o. 1984).
ARTICULO 19. — La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por SIETE (7) Directores Titulares y SIETE (7) Directores Suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de UN (1) ejercicio. Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores Titulares y CUATRO (4) Suplentes. Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir DOS (2) Directores Titulares y DOS (2) Suplentes.
Los accionistas Clase "C", tendrán derecho a elegir UN (1) Director Titular y UN (1) Director Suplente. Este derecho lo mantendrán siempre y cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada, no disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO (40 %), de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Decreto N° 584/93. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir UN (1) Director Titular y UN (1) Director Suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase "B", de manera que, en tal supuesto ambas clases en forma conjunta tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores Titulares y TRES (3) Suplentes. Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria a Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores podrán ser removidos por la Asamblea de accionistas de la Clase que los designó.