HIDROCARBUROS

DECRETO N° 1238/92.

BUENOS AIRES, 16 de julio de 1992.

VISTO el Expediente del Registro de la SECRETARIA DE HIDROCARBUROS Y MINERIA N° 720.016/92, el Decreto N° 2411 de fecha 12 de noviembre de 1991 por el que se autorizó a YPF SOCIEDAD ANONIMA para que acordase con los titulares de los contratos suscriptos bajo el régimen del Decreto N° 1443 del 5 de agosto de 1985 y su modificatorio N° 623 del 23 de abril de 1987 - denominado "Plan Houston"-, la reconversión de los mismos en Permisos de Exploración o Concesiones de Explotación de acuerdo a la Ley 17.319 y el Decreto N° 814 del 21 de mayo de 1992 por el que se prorrogó hasta el 31 de diciembre de 1992 el plazo establecido para cumplir el cometido antes mencionado, y

CONSIDERANDO:

Que YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO, antecesora de YPF SOCIEDAD ANONIMA, suscribió con BRIDAS SOCIEDAD ANONIMA PETROLERA INDUSTRIAL Y COMERCIAL el 18 de julio de 1989 el Contrato N° 25.660 para la exploración y posterior explotación de hidrocarburos en el Area CNQ-4 "RIO BARRANCAS", ubicada en las Provincias de Mendoza y del Neuquén, que fuera aprobado por Decreto N° 861 del 21 de setiembre de 1989.

Que posteriormente BRIDAS SOCIEDAD ANONIMA PETROLERA INDUSTRIAL y COMERCIAL cedió parcialmente su participación en el citado Contrato a la empresa SOCIEDAD INTERNACIONAL PETROLERA SOCIEDAD ANONIMA (SIPETROL), quedando ambas como titulares del mismo.

Que la actividad que desarrolla YPF SOCIEDAD ANONIMA mediante los referidos contratos de exploración y posterior explotación ha sido declarada "sujeta a privatización" por la Ley 23.696, que autoriza al PODER EJECUTIVO NACIONAL a realizar negociaciones tendientes a extinguir o modificar contratos existentes y a otorgar permisos y concesiones (Artículos 9°, 10, 11 y 15 incisos, 5°, 7°, 13 y Anexo I).

Que el Artículo 1° del Decreto N° 2411 del 12 de noviembre de 1991, avanzando en el cumplimiento de la política de privatización del sector hidrocarburos, autoriza a YPF SOCIEDAD ANONIMA a convenir de mutuo acuerdo con los titulares de los contratos suscriptos bajo el régimen del Decreto N° 1443 del 5 de agosto de 1985 y su modificatorio Decreto N° 623 del 23 de abril de 1987 —denominado Plan Houston— y de los contratos celebrados conforme a lo dispuesto por la Ley N° 21.778 y demás contratos por los que esté obligada a recibir la producción, su reconversión en Permisos de Exploración o Concesiones de Explotación de acuerdo a la Ley N° 17.319, según la etapa de ejecución contractual en que se encontraren.

Que la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 1504 del 20 de noviembre de 1991 instruyó a YPF SOCIEDAD ANONIMA para que acuerde con los titulares de los contratos correspondientes al denominado Plan Houston, la reconversión descripta en el considerando precedente, de acuerdo a las condiciones establecidas en el Decreto N° 2411 del 12 de noviembre de 1991 y a otras que se incluyen en la citada resolución.

Que la modificación contractual debe negociarse de mutuo acuerdo a fin de respetar los derechos de las empresas titulares de esos contratos, que no pueden desconocerse sin vulnerar la garantía constitucional de la propiedad.

Que la reconversión del Contrato N° 25.660, al igual que la de otros contratos del denominado Plan Houston, implica para sus titulares un sustancial cambio jurídico al abandonar su posición de contratistas de YPF SOCIEDAD ANONIMA, preservada en gran medida del riesgo económico de la explotación una vez superada la etapa del riesgo minero.

Que por ello, y para mantener el equilibrio contractual, debieron ofrecerse a las ex contratistas ciertas compensaciones a los nuevos riesgos que asumen con el Permiso de Exploración que se les otorga.

Que YPF SOCIEDAD ANONIMA, dando cumplimiento a la instrucción recibida, ha acordado con los titulares del contrato N° 25.660, ad-referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, la reconversión del mismo en un Permiso de Exploración respecto de la totalidad del Area del Contrato.

Que para ello se ha tenido en cuenta el estado de ejecución contractual en que se encuentra el referido Contrato.

Que los titulares del citado Contrato asumen a partir de la reconversión la obligación de efectuar, por su cuenta, el transporte y comercialización de los hidrocarburos que obtengan en el Area.

Que YPF SOCIEDAD ANONIMA por su parte, declina el derecho de asociación y la percepción del derecho previsto, respectivamente, en los Artículos 12 y 11 punto 11.2. del contrato N° 25.660.

Que en lo restante también la reconversión se ajusta en un todo a las pautas fijadas en el Decreto N° 2411 del 12 de noviembre de 1991.

Que corresponde prever que los titulares del Permiso de Exploración tendrán el derecho de obtener una Concesión de Explotación de hidrocarburos de conformidad a lo previsto en el Artículo 17 de la Ley N° 17.319.

Que a la Concesión de Explotación que eventualmente corresponda otorgar al Permisionario, en el supuesto previsto en el considerando precedente, serán de aplicación determinadas disposiciones que se reconocen al Permisionario, en materia de libre disponibilidad de hidrocarburos y divisas, legislación fiscal aplicable, pago de canon, transporte y comercialización de los hidrocarburos, pago de indemnizaciones a superficiarios, cesiones de participación y restricción al ejercicio de determinados derechos.

Que las partes han suscripto, con fecha 17 de junio de 1992, a fin de instrumentar lo acordado y ad-referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, el Acta Acuerdo que se aprueba.

Que la citada Acta Acuerdo es el resultado al que se arriba de mutuo acuerdo, en una negociación que ha tenido como premisas el respeto de los derechos adquiridos, el régimen de libre disponibilidad de hidrocarburos y divisas, habiéndose tomado en cuenta además el transporte de los hidrocarburos provenientes del Area, el eventual derecho de asociación en la explotación por parte de YPF SOCIEDAD ANONIMA, el destino de los materiales existentes en el Area y otros temas específicos.

Que en virtud de las premisas que informaron la negociación y las atribuciones que resultan de la Ley N° 23.696, no resultan aplicables al Permiso de Exploración resultante de la reconversión del Contrato N° 25.660 las limitaciones establecidas en el Artículo 25 segundo párrafo.

Que encontrándose liberados los precios del petróleo crudo, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 9° del Decreto N° 1212 del 8 de noviembre de 1989, las regalías deben liquidarse a las provincias de acuerdo al régimen general establecido en la Ley N° 17.319 y el Decreto N° 1055 del 10 de octubre de 1989.

Que de acuerdo a lo establecido en los Artículos 1°, 8°, 9°, 10, 11, 15 incisos 5°, 7° y 13 de la Ley N° 23.696 y su Anexo I; Artículos 2°, 6°, 11, 95 y 98 de la Ley N° 17.319, el PODER EJECUTIVO NACIONAL tiene atribuciones para disponer en esta materia.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

ARTICULO 1° - Apruébase el Acta Acuerdo suscripta el 17 de junio de 1992 entre YPF SOCIEDAD ANONIMA, BRIDAS SOCIEDAD ANONIMA, PETROLERA, INDUSTRIAL y COMERCIAL y SOCIEDAD INTERNACIONAL PETROLERA SOCIEDAD ANONIMA (SIPETROL) que como Anexo I integra el presente Decreto.

Como consecuencia de lo allí acordado y lo previsto en la Ley N° 23.696 dispónese la conversión del Contrato N° 25.660 para la exploración y posterior explotación de hidrocarburos en el Area CNQ-4 "RIO BARRANCAS", Provincias de Mendoza y del Neuquén, aprobado por Decreto N° 861 del 21 de setiembre de 1989, en un Permiso de Exploración de Hidrocarburos, con los efectos previstos en la Ley N° 17.319 con las modalidades emergentes de los Decretos N° 1055 del 10 de octubre de 1989, N° 1212 del 8 de noviembre de 1989, N° 1589 del 27 de diciembre de 1989 y N° 2411 del 12 de noviembre de 1991 sobre la superficie del Area correspondiente al Contrato N° 25.660, que se identifica con las siguientes coordenadas Gauss Krüger:
 
ESQUINERO
X
Y
1
5.960.000
2.420.000
2
5.865.500
2.420.000
3
5.865.000
2.367.092
4
5.930.000
2.366.074
5
5.930.000
2.380.000
6 Intersección río Barrancas continúa por río Barrancas hasta Esquinero 7
2.380.000
7
5.960.000
Río Barrancas

Superficie aproximada: 4.883 Km2.

El plazo del Permiso Exploración que se otorga se extenderá desde el día siguiente al de la publicación en el Boletín Oficial del presente Decreto (Fecha de vigencia del Acta Acuerdo), hasta la fecha de finalización del Plazo Básico y su eventual prórroga, en los términos previstos en los Artículos 12 y 2° del Acta Acuerdo que se aprueba.

ARTICULO 2° — Corresponderá al Permisionario, con arreglo al Artículo 17 de la Ley N° 17.319 y las normas vigentes a la fecha de suscripción del Acta Acuerdo que se aprueba en el Artículo 12, el derecho de adquirir el carácter de Concesionario, mediante la obtención de una Concesión de Explotación de Hidrocarburos con los efectos de la Ley N° 17.319 y con las modalidades emergentes de los Decretos N° 2411 del 12 de noviembre de 1991, N° 1055 del 10 de octubre de 1989, N° 1212 del 8 de noviembre de 1989 y N° 1589 del 27 de diciembre de 1989, cuyos términos vigentes a la fecha de suscripción de la citada Acta Acuerdo quedarán incorporados al título de la Concesión, respecto de los lotes de explotación de hidrocarburos que se ubiquen dentro de la superficie del Area del Permiso de Exploración con una vigencia de VEINTICINCO (25) años a contar del respectivo acto de otorgamiento con más los adicionales que resulten de la aplicación del Artículo 23 de dicha ley y la eventual prórroga prevista en el Artículo 35 de la misma ley.

ARTICULO 3° - El Permisionario tendrá el dominio y libre disponibilidad de los hidrocarburos que se produzcan en el Area del Permiso de Exploración, de conformidad con lo prescripto en el Artículo 6 de la Ley N° 17.319, Artículo 15 del Decreto N° 1055 del 10 de octubre de 1989, Artículo 4 del Decreto N° 1212 del 8 de noviembre de 1989, Artículos 5 y 6 del Decreto N° 1589 del 27 de diciembre de 1989 y Artículo 5° del Decreto N° 2411 del 12 de noviembre de 1991, cuyos términos vigentes a la fecha de suscripción del Acta Acuerdo que se aprueba en el Artículo 1° del presente, quedan incorporados al título del Permiso de Exploración durante todo el plazo de vigencia del mismo.

ARTICULO 4° - De conformidad a lo prescripto en el Artículo 5° del Decreto N° 1589 del 27 de diciembre de 1989 y Artículo 6° del Decreto N° 2411 del 12 de noviembre de 1991, establécese en el SETENTA POR CIENTO (70%) el porcentaje de libre disponibilidad de divisas aplicable al Permiso de Exploración, salvo que otra norma autorizase un porcentaje superior o que no exista obligación de ingresar divisas. Instrúyese al BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA para que expida los instrumentos que fueren necesarios para hacer efectivo lo dispuesto en este Artículo.

ARTICULO 5° - Toda restricción a la libre disponibilidad referida en el Artículo 3 del presente Decreto facultará al Permisionario a recibir por el tiempo que dure la misma un valor no inferior al determinado en el Artículo 6° del Decreto N° 1589 del 27 de diciembre de 1989.

ARTICULO 6° - Los titulares del Permiso de Exploración estarán sujetos a la legislación fiscal general que les fuere aplicable, no siendo de aplicación a los mismos las disposiciones que pudieran gravar discriminada o específicamente la persona, condición jurídica o actividad del Permisionario o el patrimonio destinado a la ejecución de las tareas respectivas.

El Permisionario deberá pagar el canon establecido en el Artículo 57 de la Ley N° 17.319, sin otra actualización que la que pueda resultar por aplicación del Artículo 102 de dicha ley.

ARTICULO 7°- En el supuesto previsto en el Artículo 2° del presente, el Concesionario de Explotación tendrá a su cargo el pago directo a las Provincias de Mendoza y del Neuquén, por cuenta del ESTADO NACIONAL, de las regalías resultantes de la aplicación de los Artículos 59 y 62 de la Ley N° 17.319, abonando hasta el DOCE POR CIENTO (12%) de la producción valorizada sobre la base de los precios efectivamente obtenidos en las operaciones de comercialización de hidrocarburos provenientes del Area de la Concesión, con las deducciones previstas en los Artículos 61, 62 y 63 de dicha ley.

A falta de operaciones de comercialización o si los hidrocarburos extraídos fueren destinados a ulteriores procesos de industrialización por el Concesionario, o si existiesen discrepancias acerca del precio sobre el cual se efectúa la liquidación de las regalías, o sobre las deducciones practicadas sobre el mismo, el Concesionario podrá proceder al pago en especie o al ESTADO NACIONAL.

El porcentual de regalía precedentemente citado, podrá ser objeto de las reducciones previstas en el Artículo 59 de la Ley N° 17.319.

También regirá lo dispuesto precedentemente respecto del Permisionario con relación a los hidrocarburos que extraiga durante la exploración, los que estarán sometidos al pago de una regalía del QUINCE POR CIENTO (15%), conforme al Artículo 21 de la Ley N° 17.319.

ARTICULO 8° - De conformidad con lo prescripto en el Artículo 10 de la Ley N° 23.696 reglamentado por Decreto N° 1105 del 20 de octubre de 1989 y en el Artículo 13 del Decreto N° 2411 del 12 de noviembre de 1991, el Permiso de Exploración que resulta del presente Decreto así como la Concesión de Explotación que sea su consecuencia quedan excluidas de las limitaciones que establecen los Artículos 25 segundo párrafo y 34 segundo párrafo de la Ley N° 17.319.

ARTICULO 9° - En el supuesto de obtenerse una Concesión de Explotación, de conformidad con lo previsto en el Artículo 2° del presente, en los casos previstos en el Artículo 85 de la Ley N° 17.319, el Area y los materiales a que se refiere dicha Ley revertirán al ESTADO NACIONAL.

ARTICULO 10 - El Permisionario continuará obligado al pago de las indemnizaciones previstas por la legislación vigente por daños a los propietarios superficiarios u otros afectados con motivo de la realización de sus trabajos y actividades, constitución de servidumbres, derechos de paso y/o tránsito, incluyendo las devengadas y pendientes de pago a la fecha de otorgamiento del Permiso.

ARTICULO 11 - El Permisionario al efectuar la declaración de comercialidad de un lote, podrá solicitar la suspensión de sus efectos con relación a ese lote, condicionado ello a la capacidad disponible para el transporte de hidrocarburos, a la posibilidad de su industrialización y al desarrollo del mercado, por un lapso de CINCO (5) años, el que podrá ser prorrogado por la Autoridad de Aplicación por un plazo igual, en caso de subsistir las condiciones imperantes que motivaron tal solicitud de suspensión. Los lotes que sean objeto de dicha suspensión no se computarán para la determinación del área remanente a los efectos de las reversiones que correspondan.

ARTICULO 12 - El Permisionario deberá efectuar por su cuenta y riesgo el transporte y comercialización de los hidrocarburos que obtenga del Area durante la vigencia del Permiso de Exploración.

ARTICULO 13 — Instrúyese al Escribano General de Gobierno, de conformidad con lo prescripto en el Artículo 55 de la Ley N° 17.319, a protocolizar en el Registro del Estado Nacional, sin cargo, el presente Decreto, el Acta Acuerdo, sus Anexos y antecedentes, y todo otro instrumento que correspondiere, otorgando testimonio del título del Permiso a su titular.

ARTICULO 14 - El Acta Acuerdo que se aprueba entrará en vigencia a partir del día siguiente al de la publicación en el Boletín Oficial del presente Decreto, quedando extinguidos a partir de esa fecha los derechos y obligaciones emergentes del Contrato N° 25.660.

ARTICULO 15 - De conformidad con lo establecido en el Artículo 3° del Decreto N° 1105 del 20 de octubre de 1989 y en el Artículo 17 del Decreto N° 2411 del 12 de noviembre de 1991, decláranse eximidos del Impuesto de Sellos a todos los actos y documentos que hayan celebrado o deban celebrar las partes con motivo del presente Decreto.

ARTICULO 16 - En el caso que, como consecuencia de hechos o actos producidos o emanados de los Poderes Públicos, el Permisionario se viere imposibilitado de ejercer los derechos emergentes del Acta Acuerdo aprobada por el presente o del Permiso de Exploración que por este acto se otorga, pese a su voluntad en tal sentido, tendrá el derecho de obtener del PODER EJECUTIVO NACIONAL que instruya a la Autoridad de Aplicación o a quien corresponda para que proceda a recibir los hidrocarburos producidos en los términos del Artículo 6° del Decreto N° 1589 del 27 de diciembre de 1989, por el tiempo que dure la restricción, conforme a los términos del Permiso, quedando a cargo del PODER EJECUTIVO NACIONAL las indemnizaciones y compensaciones a que hubiere lugar por aplicación del Artículo 519 del Código Civil.

ARTICULO 17 - El Permisionario podrá con la sola notificación a la Autoridad de Aplicación ceder su participación en el Permiso de Exploración a una sociedad controlante o controlada respecto de la cedente o respecto de la controlante de la cedente, en los términos del Artículo 33 de la Ley N° 19.550, permaneciendo obligada la cedente.

ARTICULO 18 — En el supuesto previsto en el Artículo 2° del presente Decreto, serán aplicables a la Concesión de Explotación que se otorgue, lo dispuesto en los Artículos 3°, 4°, 5°, 6°, 10, 12, 15, 16 y 17 del presente Decreto respecto del Permiso de Exploración y del Permisionario, con la salvedad de que el canon a pagar según el Artículo 6° último párrafo será el del Artículo 58 de la Ley N° 17.319.

ARTICULO 19 - Autorízase a los titulares del Permiso de Exploración a imputar a cuenta del pago del canon a que se refiere el Artículo 6° último párrafo del presente Decreto, correspondiente al corriente año, la parte proporcional al tiempo no transcurrido del canon pagado para el mismo período bajo los términos del Contrato N° 25.660.

ARTICULO 20 - Es aplicable al Permiso de Exploración que se otorga por este Decreto, la Ley N° 17.319 y sus decretos reglamentarios en todo lo que no resultare previsto por el régimen de la Ley N° 23.696, sus normas reglamentarias y el presente Decreto.

ARTICULO 21 - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.- MENEM. - Domingo F. Cavallo.-
 
 
 

ACTA ACUERDO
ANEXOS