SECRETARIA DE ENERGIA
Resolución N° 123/93
Bs. As., 28/4/93
VISTO el Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1992,y
CONSIDERANDO:
Que se ha dictado el acto que habilita la ejecución de la privatización de la actividad de generación térmica de energía eléctrica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.
Que las características propias de las unidades de generación identificadas como "Central Térmica Puerto Madryn", "Central Térmica Comodoro Rivadavia", "Central Térmica Pico Truncado I", y "Central Térmica Pico Truncado II" de AGUAY ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO determinan su conformación como una unidad de negocio.
Que, siendo ello así, corresponde ejercer las facultades que fueran delegadas a esta Secretaría por el decreto antes mencionado a los efectos de definir su modalidad de privatización.
Que la SECRETARIA DE ENERGIA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por la Resolución M.E. y O.S.P. N° 857 del 12 de agosto de 1991, por el Artículo 1° del Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1992 y por el Decreto N° 1594 del 31 de julio de 1992.
Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGIA
RESUELVE:
Artículo 1° — Determínase que las Centrales Térmicas Puerto Madryn, Comodoro Rivadavia y Pico Truncado l y Il de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO constituyen una unidad de negocio.
Art. 2° — Con el objeto de la privatización de la actividad de generación térmica a cargo de la unidad de negocio definida en el artículo precedente, dispónese la constitución de CENTRALES TERMICAS PATAGONICAS SOCIEDAD ANONIMA y apruébase su Estatuto Societario, que como Anexo I, se agrega al presente acto, del que forma parte integrante
Art. 3°— Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 2° de este acto, se regirá por el Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1992, por esta resolución, por su respectivo Estatuto y por el Capítulo II. Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Sus acciones serán nominativas y endosables, correspondiendo el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de su capital al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO (1%) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, hasta que se efectivice su transferencia al Sector Privado.
Esta Secretaría será la tenedora del paquete accionado de titularidad del Estado Nacional y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo, durante el periodo señalado en el párrafo precedente; el control de los actos societarios.
Art. 4°— Ordénase la protocolización del acta constitutiva, del Estatuto de CENTRALES TERMICAS PATAGONICAS SOCIEDAD ANONIMA, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales.
Facúltase al Señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor Interventor en AGUAY ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionados que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos respectivos, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente.
Art. 5°— Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19 550 (t.o 1984). en los términos del Artículo 5° del Decreto N° 509/92. Facúltase, a tales efectos, al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionario que éste designe.
Art. 6°— Los resultados económico-financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a la Sociedad que se constituye por el presente acto, corresponderán a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el momento en que se concrete la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario correspondiente a la citada sociedad que se licite o concurse, en los términos del Artículo 6° del Decreto N° 509/92.
Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios del paquete mayoritario de la citada sociedad efectuado el pago de la parte del precio que el correspondiente Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la garantía por la parte que establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondientes a la sociedad, firmado el Contrato de Compraventa de acciones y demás documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.
Art. 7°— El Directorio de la Sociedad que se constituye por el presente acto, durante el período de transición y hasta que se efectivice la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionado que se concurse o licite, estará a cargo del Señor Interventor y de un funcionado de tal empresa estatal designado por el Señor Interventor en AGUAY ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, quienes, respectivamente, asumirán los cargos de Presidente y Vicepresidente y deberán rendir cuenta de lo actuado por ante esta Secretaría, órgano que ejercerá las funciones propias de la Asamblea de Accionistas, en los términos del Artículo 7°del Decreto N° 509/92.
La Comisión Fiscalizadora, durante el lapso descripto en el párrafo precedente, estará Integrada por UN (1) Síndico Titular y UN (1) Suplente que serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o el organismo que la sustituya.
Art. 8°— Durante el período de transición descripto en el artículo que antecede, en lo referente al funcionamiento de la sociedad que se constituye por el presente acto, se aplicarán las siguientes reglas especiales:
a) Se designará exclusivamente el Presidente y Vicepresidente del Directorio, como Directores Titulares y no se elegirán Directores Suplentes.
b) La retribución del Presidente y Vicepresidente del Directorio, así como la de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora será, exclusivamente, la que ya perciben por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley N° 22.790.
e) Los Directores no deberán constituir la garantía prevista en el Estatuto Societario.
Art. 9°— Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.
Art. 10. — El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.
Art. 11. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional- del Registro Oficial y archívese. — Ing CARLOS M. BASTOS. Secretario de Energía.
ANEXO I
CENTRALES TERMICAS PATAGONICAS S.A.
ESTATUTO SOCIAL
Primero: Denominación y domicilio
La Sociedad se denomina Centrales Térmicas PATAGONICAS S.A. y tiene su domicilio en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer- sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero.
Segundo: Duración:
El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados desde la fecha de inscripción en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA Tal término podrá ser prorrogado por la Asamblea de Accionistas.
Tercero: Objeto:
La Sociedad tiene por objeto la explotación de centrales de generación eléctrica y la comercialización de dicha energía en los términos y con las limitaciones establecidas por las Leyes 15.336, N° 23.696, N° 24.065 y por las demás normas legales y convencionales de la materia.
Cuarto: Actos autorizados:
Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este estatuto o de la ley. No obstante, le estará absolutamente prohibido dar garantías, o comprometer su patrimonio en favor de terceros.
Quinto: Capital Social:
El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "A" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN ‘(1) voto por cada acción, CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias, nominativas, endosables Clase "B" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derechos UN (1) voto por acción, y UN MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "C" de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo: A) por AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO UNA (1) acción clase "A", y B) por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, las restantes ONCE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (11.999) acciones.
En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase "A" a los adjudicatarios del Concurso Público Internacional para la Venta de las Acciones de CENTRALES TERMICAS PATAGONICAS SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad, el capital social será incrementado mediante la emisión de acciones Clases "A","B" y "C" en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera a la sociedad.
Sexto: Acciones. Clases:
Todo aumento del capital social deberá hacerse en la proporción del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) de acciones Clase "A", TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) de acciones Clase "B" y DIEZ POR CIENTO (10 %) de acciones Clase "C". Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionadas. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
Las Provincias de CHUBUT y SANTA CRUZ tendrán derecho a adquirir en forma preferente, y dentro del plazo de CIENTO VEINTE (120) días a partir de la fecha del decreto de adjudicación de las acciones Clase "A" que se transfieran a través del Concurso Público Internacional convocado a tal efecto,, hasta un TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) de las acciones de CENTRALES TERMICAS PATAGONICAS SOCIEDAD ANONIMA, representado por las Acciones Clase "B", para cuya integración podrán hacer uso de los Bonos de Consolidación de Regalías de Hidrocarburos reconocidos a su valor nominal,
En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adqulrentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros.
Las acciones Clase "A", durante los primeros CINCO (5) años no podrán ser transferidas, ni aún a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa autorización del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y demás condiciones de la operación. SI dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LAELECTPJCIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado. Ninguna de las acciones Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier modo dada en garantía sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos, carecerá de toda validez. Las acciones Clase "C", una vez que sean vendidas por el Estado Nacional a los beneficiados del Programa de Propiedad Participada, y éstos hubieran cancelado íntegramente el precio de adquisición, podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviere una Asamblea Especial de los accionistas de la Clase "C". La decisión será adoptada por simple mayoría de votos presentes.
Séptimo: Empréstitos:
La Sociedad, para atender requerimientos extraordinarios de la explotación a su cargo, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, decisión que corresponderá a la Asamblea.
Octavo: Administración:
La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de TRES (3) a QUIÑCE (15) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de UNO (1), de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). En la medida que las acciones Clase "C" representen menos del SEIS POR CIENTO (6 %) del capital social, sus titulares perderán el derecho a elegir directores como clase independiente, debiendo votar en conjunto con la Clase "B". También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos de los directores será de DOS (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este artículo.
Noveno: Designación de directores por la Sindicatura
En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazantes de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea, conforme lo establecido en el Artículo 258 Segundo párrafo de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Décimo: Garantía
Los directores, deberán prestar la siguiente garantía: UN MIL PESOS ($ 1.000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.
Decimoprimero: Designación de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración.
Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar a un presidente y a un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación ó justificación alguna. El Directorio se reunirá una vez cada DOS (2) meses, como mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, o por el presidente de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La Asamblea determinará la remuneración de los directores.
Decimosegundo: Atribuciones del Directorio
El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el Artículo 1881 del Código Civil y Artículo 9° del Decreto-ley N’ 5965/63, Quedan exceptuados los actos que por este estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a) nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; b) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el Artículo Séptimo del presente; c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales; d) Someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate; e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas; f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; g) La firma social estará a cargo del Presidente, o. en su caso, del Vicepresidente; h) La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente y al Vicepresidente, en forma indistinta, o a sus reemplazantes. La facultad de absolver posiciones enjuicio judicial, administrativo o arbitral corresponderá al presidente, al vicepresidente o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio; i) Constituir el Comité Ejecutivo de conformidad a lo establecido por el artículo decimotercero; j) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación; k) Dictar su propio reglamento interno.
Decimotercero: Comité Ejecutivo.
El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo al artículo anterior. Este comité sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente.
Decimocuarto: Sindicatura
La Sindicatura actuará en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora" y estará compuesta por TRES (3) síndicos titulares que serán designados por cada una de las clases de accionistas, en sus respectivas Asambleas Especiales, de manera tal que en todos los casos cada clase tendrá derecho a elegir un sindico titular y un suplente. Esta Comisión sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los Síndicos durarán DOS (2) años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto.
Decimoquinto: Asambleas
Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea. La Sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero, dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea.
Decimosexto: Presidencia de la Asamblea
La Asamblea será presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionado que ellos determinen.
Decimoséptimo: Convocatoria. Mayorías
Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el Artículo 237 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) Para la primera convocatoria se publicarán avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA (30). Las Asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría de votos presentes. Para los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del Artículo 244 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), será necesario el voto favorable de SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase o de los bonistas expresado en asamblea especial por las normas establecidas para las asambleas extraordinarias.
Decimoctavo: Representación de los accionistas
Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.
Decimonoveno: Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores.
El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y liquidas se destinan: a) CINCO POR CIENTO (5 %), hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) de capital social para el fondo de Reserva Legal; b)a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso; c) al pago de los dividendos correspondientes a los bonos de participación para el personal; d)a las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; e) El remanente que resultare, se repartirá como dividendo de los accionistas,
cualquiera sea su clase. Los dividendos no percibidos caducan a los TRES (3) años, quedando a favor de la sociedad. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y liquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga: La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de UNO (1) o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los limites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Vigésimo: Liquidación
Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará UNO (1) o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los Artículos 102 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Vigesimoprimero: Retribución de los liquidadores y síndicos
La Asamblea General fijará la retribución de los liquidadores y síndicos.
Vigesimosegundo: Bonos de participación:
La Sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Por ese medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes UN MEDIO POR CIENTO (0.5%) de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el Artículo 29 de la Ley N° 23,696. El pago de la participación de los bonos tendrá lugar en las mismas oportunidades en las que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación. La Sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden. El título será documento necesario para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos solo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237- y 250 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.
Vigesimotercero: Cláusulas transitorias
Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el objeto social.
Vigesimocuarto: Cláusula transitoria. Continuación -
Mientras las acciones Clase "B" o "C" sean de titularidad del ESTADO NACIONAL, el síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, será designado por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace. -