DECRETO N° 1211/91

BUENOS AIRES, 25 JUN 1991

VISTO el Expediente CDG N° 727/91 del Registro de YPF SOCIEDAD ANONIMA y el Expediente N° 211.015/91 del Registro de la SUBSECRETARIA DE COMBUSTIBLES en los que obra el Contrato de UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS celebrado entre YPF SOCIEDAD ANONIMA, TECPETROL SOCIEDAD ANONIMA y SANTA FE ENERGY COMPANY OF ARGENTINA, como consecuencia del Concurso Público Internacional N° 14-277/90 para la continuación de la exploración, desarrollo y explotación por VEINTICINCO (25) años del Area "EL TORDILLO" (PROVINCIA DEL CHUBUT), en el marco de las disposiciones del Artículo 95 de la Ley N° 17.319; de los Artículos 8°, 9°, 10 y 11 y Anexo I de la Ley N° 23.696, y los Decretos N° 1055 del 10 de octubre de 1989, N° 1212 del 8 de noviembre de 1989, N° 1589 del 27 de diciembre de 1989 y N° 1216 del 26 de junio de 1990, y

CONSIDERANDO:

Que el Decreto N° 1055 del 10 de octubre de 1989, dispuso en su Artículo 10, que la entonces YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO convocara a Concurso Público Internacional para seleccionar la o las empresas privadas, nacionales o extranjeras, con las que habría de contratar o asociarse en las áreas o yacimientos que le autorizase la ex-SECRETARIA DE ENERGIA, con el objeto de extraer el mayor volumen económicamente posible de hidrocarburos, asegurando la optimización de la extracción final del petróleo "in situ" en dichas áreas o yacimientos.

Que el cuerpo normativo precitado, en su Artículo 11, estableció las condiciones a que deberla ajustarse la asociación de referencia, que adoptarla la forma jurídica de una UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS cuyo objeto sería la continuidad de la exploración, desarrollo y explotación del Area, por VEINTICINCO (25) años, mediante la utilización de las más modernas técnicas de recuperación.

Que, posteriormente, el Decreto N° 1216 del 26 de junio de 1990 convocó, a los fines precedentemente indicados, a Concurso Público Internacional respecto de CUATRO (4) Areas Centrales de la entonces YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO entre las cuales se incluyó al Area "EL TORDILLO" en la PROVINCIA DEL CHUBUT.

Que el Artículo 3° del precitado Decreto fijó las condiciones básicas del llamado a Concurso y dispuso que la aprobación del pliego respectivo estuviese a cargo del entonces MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

Que las condiciones básicas consistieron en la constitución de una asociación entre la o las empresas seleccionadas y la ex YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO con una participación, de aquéllas, de entre el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) y el CINCUENTA POR CIENTO (50%), abonando, a tales efectos, un derecho de asociación. Como contraprestación dichas empresas recibirían, de la producción de hidrocarburos del Area, un porcentaje equivalente a su participación en la asociación, el que seria de libre disponibilidad.

Que asimismo establecía dicha norma que la empresa seleccionada debía ofrecer las más adecuadas tecnologías que hubiere aplicado con el fin de extraer el mayor volumen técnica y económicamente posible de hidrocarburos, asegurando la optimización de la extracción final del petróleo en el Area, acreditando, paralelamente, la capacidad económico-financiera que resultase suficiente para este emprendimiento.

Que por Resolución del MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 398 de fecha 6 de julio de 1990, se aprobó el Pliego del Concurso Público Internacional N° 14-277/90.

Que el citado pliego estableció la presentación de ofertas mediante la utilización de tres sobres, "A", "B" y "C". El primero de ellos destinado a la acreditación, por las empresas, de su capacidad técnica y económico-financiera. Los oferentes que resultaran seleccionados en esa oportunidad, estarían habilitados para presentar los sobres "B" y "C" que debían contener, el primero, el plan de desarrollo integral del Area y, el "C", el monto ofrecido en concepto de derecho de asociación.

Que las empresas TECPETROL SOCIEDAD ANONIMA y SANTA FE ENERGY COMPANY OF ARGENTINA fueron, de aquéllas cuyos sobres "A" y "B" fueron aprobados, las que ofrecieron mayor monto en concepto de derecho de asociación para el Area "EL TORDILLO", a través de su oferta y mejora voluntaria del monto de ese derecho de asociación de fecha 17 de abril de 1991.

Que en consecuencia el Directorio de YPF SOCIEDAD ANONIMA, mediante Resolución N° 64 del 17 de abril de 1991 adjudicó el Concurso a favor de las empresas citadas.

Que sobre la base de las disposiciones del pliego, demás documentación complementaria del Concurso, oferta presentada por TECPETROL SOCIEDAD ANONIMA y SANTA FE ENERGY COMPANY OF ARGENTINA , YPF SOCIEDAD ANONIMA acordó con dichas empresas el CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS que ahora somete a consideración y aprobación del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que dicho contrato instrumenta en forma satisfactoria los mecanismos tendientes al logro del objeto de la asociación y contempla adecuadamente los intereses de las partes involucradas.

Que conforme lo oportunamente dispuesto por el Decreto N° 1216 del 26 de junio de 1990, corresponde otorgar a las empresas que celebraron el contrato con YPF SOCIEDAD ANONIMA, determinadas garantías que aseguren a las mismas la continuidad, seguridad, certeza y estabilidad jurídica e institucional de la política y del programa petrolero, así como que los cambios que puedan producirse en el orden legislativo sobre dominio y jurisdicción de hidrocarburos y naturaleza empresaria de YPF SOCIEDAD ANONIMA, no afectarán el equilibrio contractual ni los derechos que aquéllas adquieren por el Contrato.

Que asimismo se contemplan los intereses de las provincias donde se encuentran ubicados los yacimientos en cuanto se aseguran los derechos de las mismas, que emanan del Artículo 12 de la Ley N° 17.319, para la percepción de las regalías correspondientes a la extracción de hidrocarburos dentro de sus limites territoriales.

Que en virtud de las características del contrato celebrado entre YPF SOCIEDAD ANONIMA y las Empresas Asociadas, por el cual aquélla cede en uso a la UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS los bienes afectados al Area, resulta viable, respecto de dichos bienes, otorgar la exención del pago correspondiente al Impuesto a los Activos, conforme lo autoriza la Ley N° 23.760.

Que, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 86, inciso 1° de la CONSTITUCION NACIONAL, 1°, 8°, 9°, 10, 11 y 15 inciso 13 de la Ley 23.696 y su Anexo 1, 2°, 6°, 11, 95 y 98 de la Ley N° 17.319, y 12 de la Ley N° 23.760, compete al PODER EJECUTIVO NACIONAL el dictado del presente.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA

ARTICULO 1° - Apruébase el contrato emergente del Concurso Público Internacional N° 14-277/90, suscripto entre YPF SOCIEDAD ANONIMA, TECPETROL SOCIEDAD ANONIMA y SANTA FE ENERGY COMPANY OF ARGENTINA, por el que se constituye una UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, bajo la modalidad prevista en el Capitulo III, Sección II, de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

La UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS tiene como objeto continuar, durante VEINTICINCO (25) años, la exploración, desarrollo y explotación de hidrocarburos en el Area "EL TORDILLO", PROVINCIA DEL CHUBUT, para extraer el mayor volumen racional y económicamente posible de hidrocarburos, asegurando la optimización de la extracción final "in situ" en el Area, aplicando las técnicas de recuperación correspondientes más adecuadas a la explotación del yacimiento. Copia autenticada del Contrato que se aprueba, forma parte integrante del presente Decreto como Anexo I.

ARTICULO 2° - Garantízase el mantenimiento en favor de YPF SOCIEDAD ANONIMA durante toda la vigencia del Contrato que se aprueba por el Artículo 1°, de la asignación del Area "EL TORDILLO", ubicada en la PROVINCIA DEL CHUBUT, cuyo plano de ubicación figura como Adjunto "A" del Contrato, y los derechos que tiene sobre la misma para la explotación de los hidrocarburos, en virtud de los artículos 2°, 11, 91 y concordantes de la Ley N° 17.319, los que estarán afectados al cumplimiento del objeto de dicho Contrato durante la vigencia del mismo.

La garantía otorgada por el presente, en resguardo de los derechos de los titulares del Contrato, extiende a YPF SOCIEDAD ANONIMA, o a la persona jurídica que la suceda, o reemplace - independientemente de la forma societaria que adopte y/o de quienes resulten titulares de sus acciones -, como consecuencia del proceso de transformación a que se halla sometida YPF SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 3° - YPF SOCIEDAD ANONIMA, TECPETROL SOCIEDAD ANONIMA y SANTA FE ENERGY COMPANY OF ARGENTINA, tendrán el dominio y la libre disponibilidad de los hidrocarburos que se extraigan del Area "EL TORDILLO", en proporción a sus respectivos porcentajes de participación en el Contrato que se aprueba por el Artículo 12, de conformidad con lo prescripto en el Artículo 62 de la Ley N° 17.319, Artículos 13 y 15 del Decreto N° 1055 del 10 de octubre de 1989, Artículos 59 y 62 del Decreto N° 1589 del 27 de diciembre de 1989, y Artículo 32 inciso e) del Decreto N° 1216 del 26 de junio de 1990.

ARTICULO 4° - YPF SOCIEDAD ANONIMA, TECPETROL SOCIEDAD ANONIMA y SANTA FE ENERGY COMPANY OF ARGENTINA tendrán la libre disponibilidad del SETENTA POR CIENTO (70%) de las divisas provenientes de la comercialización de los hidrocarburos que se extraigan del Area y que les correspondieran, en los términos y condiciones del Artículo 52 del Decreto N° 1589 del 27 de diciembre de 1989, salvo que otra norma autorizare un porcentaje superior.

ARTICULO 5° - Toda restricción a la libre disponibilidad referida en el Articulo 32precedente, facultará a los titulares del Contrato a recibir por el tiempo que dure esa restricción, un valor no inferior al determinado en el Artículo 6° del Decreto N° 1589 del 27 de diciembre de 1989, en los plazos y condiciones allí establecidos.

ARTICULO 6° - Los titulares del Contrato que se aprueba por el Artículo 12 del presente, estarán sujetos a la legislación fiscal general que les fuere aplicable, no resultándoles de aplicación las disposiciones que pudieren gravar discriminada o específicamente la persona, condición jurídica o actividad de los titulares o el patrimonio destinado a la ejecución del Contrato, o las tareas respectivas que fueren su consecuencia.

ARTICULO 7° - De conformidad con lo establecido en el Artículo 39 del Decreto N° 1105 del 20 de octubre de 1989, decláranse eximidos del Impuesto de Sellos el Contrato que se aprueba por el Artículo 1° y todos los demás actos y documentos que se hayan extendido o deban extenderse con motivo del mismo.

ARTICULO 8° - Conforme lo autoriza el Artículo 12 de la Ley N° 23.760, declárase a YPF SOCIEDAD ANONIMA, exenta del pago del Impuesto a los Activos previsto en el Titulo 1 de dicha norma, respecto de los bienes incluidos en el Adjunto "F" del Contrato que se aprueba por el Artículo 1°, cuyo uso aquélla cede a la UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS durante la vigencia del mismo.

ARTICULO 9° - De acuerdo a lo prescripto en el Artículo 15, inciso c) del Decreto N° 1055 del 10 de octubre de 1989 y en el Artículo 3° inciso d) del Decreto N° 1216 del 26 de junio de 1990, YPF SOCIEDAD ANONIMA, TECPETROL SOCIEDAD ANONIMA y SANTA FE ENERGY OF ARGENTINA, tendrán su cargo individualmente el pago directo a la PROVINCIA DEL CHUBUT, por cuenta del ESTADO NACIONAL, de las regalías resultantes de la aplicación de los Artículos 59 y 62 de la Ley N° 17.319, en proporción a la parte que a cada una le corresponde en la producción del Area, de conformidad con el Contrato que se aprueba por el Artículo 1° del presente.

A tal fin, cada parte abonará el DOCE POR CIENTO (12%) de la producción valorizada sobre la base de los precios efectivamente obtenidos por cada una de ellas en las operaciones de comercialización de los hidrocarburos del Area, con las deducciones previstas en el Artículo N° 61 de la Ley N° 17.319.

A falta de operaciones de comercialización o si los hidrocarburos extraídos fueran destinados a ulteriores procesos de industrialización, o si existieran discrepancias acerca del precio tenido en cuenta para la liquidación o sobre las deducciones practicadas sobre el mismo, se procederá al pago en especie o al ESTADO NACIONAL.

Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, los titulares del citado Contrato quedan facultados a convenir con la PROVINCIA DEL CHUBUT, las alternativas de pago directo, en efectivo o en especie, que consideren recíprocamente convenientes, pudiendo condicionar los respectivos acuerdos a que sólo estarán gravados por la legislación general provincial y/o municipal que les fuere aplicable, garantizándoseles que no serán alcanzados por las disposiciones provinciales y/o municipales que pudieran gravar discriminada o específicamente la persona, condición jurídica o actividad de los titulares o patrimonio destinados a la ejecución del Contrato.

ARTICULO 10 - Conforme lo previsto en el Artículo 32 inciso i) del Decreto N° 1216 del 26 de junio de 1990, se garantiza a las empresas titulares del Contrato aprobado por este Decreto, que por toda la vigencia del mismo estarán indemnes en el goce de sus derechos como asociadas, así como por la explotación pacífica del Area, extendiéndose dicha garantía a la estabilidad fiscal frente a tributos o gravámenes nacionales, provinciales o municipales que graven discriminada o específicamente la persona, condición jurídica, patrimonio o actividad destinada al cumplimiento del Contrato.

Dicha garantía comprende el no establecimiento de mayores regalías, sea mediante el aumento de los porcentuales aplicables o mediante la modificación de la forma de calcularlas, u otras contribuciones, tasas o derechos que no sean retributivos de servicios efectivamente prestados. Están comprendidos en la garantía acordada, cualquier alteración que proviniere del cambio de condición jurídica de YPF SOCIEDAD ANONIMA o de la participación en alía del ESTADO NACIONAL, o relativa a la condición jurídica o titularidad de los yacimientos de hidrocarburos, que pudieren alterar el equilibrio del Contrato y los derechos acordados, aún cuando provinieren de normas generales emanadas de Organos Estatales competentes.

ARTICULO 11 — En el caso que, como consecuencia de hechos o actos producidos o emanados de los Poderes Públicos, los titulares del Contrato que se aprueba por el Artículo 1° del presente, se vieren imposibilitados o gravemente dificultados en forma individual o colectiva de ejercer los derechos emergentes de dicho Contrato, pese a su voluntad en tal sentido, serán a cargo del PODER EJECUTIVO NACIONAL las indemnizaciones y compensaciones a que hubiere lugar por aplicación del Contrato y del Artículo 519 del Código Civil.

Cuando se tratare de restricciones que impidieran temporariamente el cumplimiento del Contrato, sus titulares tendrán derecho a obtener además de los remedios previstos en el Contrato, que el PODER EJECUTIVO NACIONAL instruya a la Autoridad de Aplicación o a quien corresponda, para que proceda a recibir los hidrocarburos producidos, en los términos y condiciones del Artículo 69 del Decreto N° 1589 del 27 de diciembre de 1989, por el tiempo que dure la restricción, conforme a las cláusulas del Contrato que sean de aplicación.

ARTICULO 12 - El Contrato que se aprueba por el Artículo 1° del presente, entrará en vigencia al día hábil siguiente del pago por TECPETROL SOCIEDAD ANONIMA y SANTA FE ENERGY COMPANY OF ARGENTINA del derecho de asociación conforme a las condiciones ofertadas en el Concurso Público Internacional N° 14-277/90, el que deberá ser pagado por las mismas al contado, dentro de los SIETE (7) días de la publicación en el Boletín Oficial del presente Decreto.

ARTICULO 13 - Modifícase el Artículo 39 inciso c) del Decreto N° 1216 del 26 de junio de 1990 y dispónese que el pago a que se refiere el Artículo precedente deberá ser efectuado a la SUBSECRETARIA DE HACIENDA DE LA NACION.

ARTICULO 14 - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.-Domingo F. Cavallo.-