SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES
Resolución 120/95
Bs. As., 18/9/95
VISTO el proceso de privatización de la actividad de generación de energía eléctrica vinculada al Aprovechamiento Hidroeléctrico Pichi Picún Leufú, y
CONSIDERANDO:
Que resulta necesario adecuar al Estatuto Social de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU S.A.) a fin de que éste refleje las modificaciones resultantes de lo establecido en el Artículo 4° del Decreto N° 1045 del 7 de julio de 1995, en el Pliego de Bases y Condiciones aprobado por Resolución N° 22 del 14 de Julio de 1995 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS así como en la Resolución EX-SECRETARIA DE ENERGIA N° 332 del 28 de octubre de 1993.
Que la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por el Artículo 4° del Decreto N° 1045 del 7 de julio de 1995.
Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGIA Y COMUNICACIONES
RESUELVE:
ARTICULO 1° — Determínase que el capital social de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU S.A.) resultante de su capital inicial y de lo dispuesto en la Resolución EX SECRETARIA DE ENERGIA N° 332 del 28 de octubre de 1993 es de PESOS CIENTO TREINTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y UNO ($ 139.966.571).
ARTICULO 2° — Apruébase las modificaciones del Estatuto Social de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU S.A.) que como Anexo I forma parte integrante de este acto.
ARTICULO 3° — El presente acto comenzará a regir a partir de la fecha de su dictado.
ARTICULO 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Ing. CARLOS M. BASTOS. Secretaria de Energía y Comunicaciones.
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL
HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA
TITULO 1:
NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO 1° — La sociedad se denomina "HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA" y se constituye conforme al régimen establecido en el Capitulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y el correspondiente acto de creación.
ARTICULO 2° — El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado de la República Argentina sin la autorización previa de la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES.
ARTICULO 3° — El término de duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II:
OBJETO SOCIAL
ARTICULO 4° — La sociedad tiene por objeto la construcción, la dirección y la supervisión de la obra, la contratación con terceros de obras y provisiones y la realización por si o a través de terceros en el país y en el exterior, de todos los demás actos que sean necesarios para la construcción y provisión de las obras civiles, hidro y electromecánicas y otras hasta la total terminación y puesta en funcionamiento del Complejo Hidroeléctrico denominado PICHI PICUN LEUFU, sobre el río Limay. La Sociedad tiene también por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el Artículo 15 de la Ley N° 15.336. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el acto por el cual se constituyó esta sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicada.
TITULO III
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO 5° — El capital social es de PESOS CIENTO TREINTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y UNO ($ 139.966.571), representado por SETENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y UNO (71.382.951) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CUARENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y CUATRO (47.588.634) acciones ordinarias nominativas, endosables Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y VEINTE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SEIS (20.994.986) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.
Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la sociedad, representativas QUINCE POR CIENTO (15 %) del capital social, serán de titularidad de las Provincias del Neuquén y de Río Negro. Dichas Provincias por su condición de ser titulares del derecho al cobro de la regalía hidroeléctrica originada por el Aprovechamiento Hidroeléctrico Pichi Picún Leufú acordaron con el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos como forma de pago anticipado de tal concepto por el término de la concesión la percepción de tal porcentaje de acciones de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA (PICHI PICUN LEUFU S.A.)
ARTICULO 6° — La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) de acciones Clase "A", TREINTA Y CUATRO POR CIENTO (34 %) de accionas Clase "B" y QUINCE POR CIENTO (15%) de acciones Clase "C".
Los accionistas Clase "A", "B" y "C" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
ARTICULO 7° — Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 8° — Las acciones son indivisibles Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.
ARTICULO 9° — Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del paquete mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 10. — Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la TOMA DE POSESION ó ENTRADA EN VIGENCIA. A parir de entonces sólo podrán transferirías siempre que tal operación se enmarcare dentro de las pautas establecidas a tal efecto en el Pliego de Bases Condiciones y contando con la aprobación previa de la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada a aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia, contempladas en el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA.
Salvo el caso expresamente previsto en el Pliego del Concurso Público Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.
ARTICULO 11. — En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 12. — Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse él carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, sí la Asamblea fuera citada para celebrase el mismo día deberá serlo con un intervalo inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera.
La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 13. — Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.
ARTICULO 14. — La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 15. — La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35 %) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la transformación, prórroga, reconducción, oferta pública, o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial de capital, fusión o escisión, inclusive o el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la Sociedad por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adaptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de Votos.
ARTICULO 16. — Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referéndum" de la Secretaría. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible por la Sociedad y los socios y/o terceros.
ARTICULO 17. — Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante, en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando estas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V:
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 18. — La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por OCHO (8) Directores titulares y OCHO (8) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de UN (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CINCO (5) directores titulares y CINCO (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria corno en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir DOS (2) Directores titulares y DOS (2) suplentes.
Los accionistas de la Clase "C", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente.
ARTICULO 19. — Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
ARTICULO 20. — En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 21. — Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 22. — En garantía del cumplimiento de sus funciones, en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero en efectivo a valores, que quedarán depositados en la Saciedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTICULO 23. — El Directorio se reunirá, mínimo una (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido, en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicación del día hora y lugar de celebración, e Incluirá los temas a tratar, podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllas.
ARTICULO 24. — El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
ARTICULO 25. — El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de esté último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.
ARTICULO 26. — La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente, supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
ARTICULO 27. — El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que los que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el PODER EJECUTIVO NACIONAL y el presente Estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1881 del Código Civil y el Artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63, operar con Instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y la de otra especie de representación dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas, poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente con el objeto y extensión que juzgue conveniente nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes, proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad, someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad o la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo, vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones, y, en general, realizar cuántos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente par el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral, ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
ARTICULO 28. — Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 29. — El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentas de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución y quienes habiendo participado en la deliberación a resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TITULO VI:
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 30. — La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designadas TRES (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstas par el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase "B" y "C", consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase "A".
ARTICULO 31. — La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes, también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas los reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año, en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
ARTICULO 32. — Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas par la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984)
TITULO VII:
BALANCES Y CUENTAS.
ARTICULO 33. — El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 34. — Las utilidades liquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5 %) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los Integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o.1984).
c) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
d) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.
ARTICULO 35. — Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.
ARTICULO 36. — Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TITULO VIII:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 37. — La liquidación de la sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capitulo 1, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 38. — La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, baja la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 39. — El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastas de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TITULO IX:
CLAUSULAS TRANSITORIAS
ARTICULO 40. — Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de las acciones de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA, el Directorio y la Sindicatura de la saciedad serán unipersonales, y estarán integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.