SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES
Resolución 118/95
Bs. As. , 15/9/95
VISTO el Decreto N° 463 del 12 de septiembre de 1995, y
CONSIDERANDO:
Que se ha dictado el acto que habilita la ejecución de la privatización de la actividad de generación de energía eléctrica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, vinculada a los COMPLEJOS HIDROELECTRICOS EL CADILLAL, ESCABA y PUEBLO VIEJO, emplazados sobre el Río SALI y sus afluentes en la Provincia de TUCUMAN.
Que las características propias de las unidades de generación identificadas en el considerando precedente determinan su conformación como unidad de negocio.
Que en el Convenio suscripto con fecha 28 de marzo de 1995 entre el ESTADO NACIONAL.
y la Provincia de TUCUMAN, ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante el Decreto N° 463 del 12 de septiembre de 1995, se ha definido la modalidad de privatización así como la concesión específica de índole nacional que regulará la generación de energía eléctrica y el uso hidroeléctrico del agua del Río SALI respectivamente.
Que en ejercicio de las facultades conferidas en el Decreto ratificatorio del Convenio mencionado precedentemente, se constituyó en ese acto la Sociedad denominado HIDROELECTRICA TUCUMAN SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA TUCUMAN S. A.) aprobándose su Estatuto Societario y delegando en la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS la facultad de otorgar la concesión para generar energía eléctrica vinculada a la unidad de negocio referida en el Considerando precedente.
Que tal otorgamiento de concesión se funda en la necesidad de reglar el uso del recurso hídrico y no en la regulación económica de tal actividad, circunstancia que se refleja en la regulación específica que se aprueba por el presente acto.
Que resulta necesario establecer en la respectiva concesión para fines hidroeléctricos, mecanismos que permitan compatibilizar los otros usos del agua.
Que, asimismo, en tal concesión deben establecerse pautas expresas en lo concerniente a manejo de aguas, preservación ambiental y seguridad de presas, cuyo contenido reflejen las normas provinciales al respecto.
Que en el Artículo 5° del Estatuto Social que fuera aprobado por el referido Decreto se ha incurrido en un error material con relación a la cantidad de acciones que integran el capital social de HIDROELECTRICA TUCUMAN SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA TUCUMAN S. A.) con relación a las acciones Clase "A" que suscribe e integra la SECRETARIA DE ENERGíA Y COMUNICACIONES y las acciones Clase "B" que suscribe e íntegra la Provincia de TUCUMAN.
Que con relación al Artículo 20 de dicho Estatuto se ha omitido determinar cuáles son las consecuencias de una disminución de más del CUARENTA POR CIENTO (40%) de la proporción accionaria de los accionistas de la Clase "C", asignada al Programa de Propiedad Participada, conforme a lo previsto en el Artículo 18 del Decreto N° 584 de fecha 1° de abril de 1993.
Que de acuerdo a lo expuesto anteriormente, es imprescindible modificar los Artículos 5° y 20 del mencionado Estatuto Social.
Que el presente acto se dicta en virtud de las facultades otorgadas por los Artículos 3° y 4° del Decreto N° 463 del 12 de octubre de 1995.
Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGíA Y COMUNICACIONES
RESUELVE:
ARTICULO 1° — Otórgase a HIDROELECTRICA TUCUMAN SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICATUCUMAN S. A.) la concesión para la generación de energía eléctrica vinculada a los COMPLEJOS HIDROELECTRICOS EL CADILLAL. ESCABA y PUEBLO VIEJO, por el término de TREINTA (30) años, que como Anexo I se acompaña.
ARTICULO 2° — Sustitúyese el Artículo 5° del Estatuto Social de HIDROELECTRICA TUCUMAN SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA TUCUMAN S. A.) que fuera aprobado por Decreto N° 463 del 12 de septiembre de 1995 y previsto en el Subanexo VII del Anexo II del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del NOVENTA y OCHO POR CIENTO (98 %) del paquete accionario de la citada Sociedad Anónima por el siguiente texto:
"ARTICULO 5°— El capital social inicial es de Pesos doce mil ($ 12.000) representado por
SIETE MIL OCHENTA (7.080) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" de UN ($ 1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CUATRO MIL
SEISCIENTOS OCHENTA (4 680) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "B", de UN ($ 1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y DOSCIENTOS CUARENTA (240) acciones escriturales Clase "C", de UN ($ 1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) VOTO por acción".
"La SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES suscribe e integra en este acto, SEIS MIL NOVECIENTOS SESENTA (6.960) acciones Clase "A" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) acciones Clase "C", la Provincia de TUCUMAN suscribe e integra CUATRO MII. SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones Clase "B" y AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) acciones Clase "A".
"En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones, objeto del Concurso Público Internacional para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98 %) de las acciones de HIDROELECTRICA TUCUMAN SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA TUCUMAN S. A.) al adjudicatario o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES transfiera al patrimonio de la Sociedad El aumento de capital estará representado por acciones Clase "A", ‘B" y "C" que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo".
"Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la Sociedad, incluyendo las resultantes del referido aumento representativas del DOS POR CIENTO (2 %) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA Y COMUNICACIONES hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial d e accionistas de la Clase "C" por simple mayoría de votos".
ARTICULO 3° — Sustitúyese el Artículo 20 del Estatuto Social de HIDROELECTRICA TUCUMAN SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA TUCUMAN S. A.) que fuera aprobado por Decreto N° 463 del 12 de septiembre de 1995, por el siguiente texto:
"ARTICULO 20— La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por SIETE (7) Directores titulares y SIETE (7) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme el orden de su designación. El término de su elección es de UN (1)ejercicio".
"Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes".
"Los accionistas de la clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir DOS (2) Directores titulares y DOS (2) suplentes".
"Los accionistas Clase "C", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) Director Suplente Este derecho lo mantendrán siempre y cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada, no disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO (40 %), de acuerdo con lo previsto en el Artículo 18 deI Decreto N° 584 de fecha 1° de abril 1993".
"Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) Director Suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase "B", que en tal supuesto tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores Titulares y TRES (3) Suplentes conjuntamente con las acciones Clase "C". Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan Los Directores podrán ser removidos por la Asamblea de accionistas de la Clase que los designó
ARTICULO 4°— Ordénase la protocolización de la modificación del Estatuto de HIDROELEC TRICA TUCUMAN SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA TUCUMAN SA), así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales.
Facúltase al señor Subsecretario de Energía Eléctrica y al señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que estos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos respectivos, con facultades para a la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la Sociedad mencionada en el párrafo precedente.
ARTICULO 5°— Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimilase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (T. O. 1984).
ARTICULO 6° — El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado
ARTICULO 7° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese — Ing. CARLOS M. BASTOS Secretaría de Energía y Comunicaciones