DESIGNASE AL BANCO DE LA NACION ARGENTINA FIDEICOMISARIO EN TODOS LOS PROGRAMAS DE PROPIEDAD PARTICIPADA A INSTRUMENTAR EN LAS EMPRESAS PRIVATIZADAS.
BUENOS AIRES, 06 OCT 1993
VISTO lo dispuesto en la Ley N° 23.696, el Decreto N° 584 del 1° de abril de 1993 y la Resolución Conjunta N° 481 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y N° 462 del MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL del 17 de mayo de 1993, y
CONSIDERANDO:
Que en el Capítulo III de la Ley N° 23.696 se ha establecido la posibilidad de venta de parte del capital accionario de las empresas, sociedades, establecimientos o haciendas productivas declaradas sujetas a privatización a través de un Programa de Propiedad Participada.
Que dentro de los mecanismos de instrumentación se ha previsto la intervención de un banco, que debe asumir las funciones de fideicomisario como custodia del interés del Estado acreedor.
Que el artículo 22 del Decreto N° 584/93 estipula que la Autoridad de Aplicación respectiva designará el banco fideicomisario.
Que se considera adecuada la designación del BANCO DE LA NACION ARGENTINA como banco fideicomisario en todos los Programas de Propiedad Participada a instrumentar en las empresas privatizadas de jurisdicción del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, atento poseer las condiciones de capacidad operativa necesarias para atender a la dispersión geográfica de los sujetos comprendidos en dichos Programas.
Que es conveniente permitir a los empleados-adherentes a los Programas de Propiedad Participada que propongan al Estado Nacional otra entidad bancaria para cumplir las funciones de banco fideicomisario en condiciones más ventajosas para los mismos, siempre que se asegure la garantía de pago del precio al Estado acreedor.
Que por ello se proyectó un modelo de contrato con la citada entidad, que fuera aprobado por Resolución Conjunta MEyOySP N° 481/93 y MTSS N° 462/93 MTSS.
Que el suscripto está facultado para dictar el presente acto en virtud de lo dispuesto por los artículos 13 y 67 de la Ley N° 23.696 y artículo 1° del Decreto N° 584/93.
Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS
RESUELVE:
ARTICULO 1°.- Desígnase, a los fines previstos en los artículos 34, 35 y 36 de la Ley 23.696, al BANCO DE LA NACION ARGENTINA como banco fideicomisario en los Programas de Propiedad Participada que se están instrumentando en las empresas privatizadas de jurisdicción del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
ARTICULO 2°.- A efectos de poder cumplir con las funciones emergentes de la designación obrante en el artículo 1° del presente, autorízase al BANCO DE LA NACION ARGENTINA a:
a) Proceder a la apertura de cuentas para el depósito de dividendos devengados y el 50% de los Bonos de Participación en las Ganancias emitidos por las empresas privatizadas, los que deben ser imputados al pago de las acciones de los empleados-adherentes a los Programas de Propiedad Participada.
b) Recepcionar en carácter de depositario la documentación que acredite la adhesión de los empleados-adherentes a los Programas de Propiedad Participada.
ARTICULO 3°.- Apruébase el contrato de fideicomiso definitivo a suscribir con el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, que obra como Anexo I de la presente, al cual deberán prestar conformidad los empleados-adherentes de los Programas de Propiedad Participada.
ARTICULO 4°.- Regístrese, comuníquese y archívese.
ANEXO I
CONTRATO DE FIDEICOMISO
Entre el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación, en adelante "EL MINISTERIO", representado en este acto por el Señor Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos, Dr. Domingo Felipe CAVALLO, por una parte, y por la otra el Banco de la Nación Argentina, en adelante "EL BANCO", representado por su Presidente Dr. Aldo Antonio DADONE, se conviene la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, dentro del Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696 y, en particular, a los fines contemplados por los artículos 34 y siguientes de dicha Ley, el que queda sujeto a las cláusulas que a continuación se enuncian:
PRIMERA: EL BANCO acepta las funciones de fideicomisario previstas en la Ley N° 23696 y en el Acuerdo General de Transferencia celebrado entre EL MINISTERIO y los empleados-adquirentes de acciones de las empresas que se detallan en el Anexo del presente contrato. En tal carácter, recibirá en depósito los certificados escriturales de las acciones sujetas al Programa de Propiedad Participada que le serán entregados al efecto por EL MINISTERIO y/o los beneficiarios de las mismas.
SEGUNDA: EL BANCO percibirá los dividendos correspondientes a las acciones afectadas al presente contrato de fideicomiso, como asimismo el 50% (cincuenta por ciento) de los bonos de participación en las ganancias que corresponda a cada empleado adquirente, ejerciendo al efecto el poder especial que surge del artículo 35 de la Ley N° 23.696 y resulta conferido por la adhesión que los empleados adquirentes han hecho al Acuerdo General de Transferencia.
TERCERA: EL BANCO pagará a EL MINISTERIO, con los dividendos percibidos de la sociedad privatizada y el 50% de los bonos de participación en las ganancias que corresponda a cada empleado, las sumas fijadas en el Acuerdo General de Transferencia, en los plazos y modos allí establecidos, en concepto de cancelación del precio de la compraventa de las acciones clase "........" a los empleados-adquirentes. De dichos dividendos percibidos se reservará un DIEZ POR CIENTO (10 %) para la constitución y mantenimiento del Fondo de Garantía y Recompra, previsto en el Acuerdo General de Transferencia mencionado en la cláusula primera.
CUARTA: EL BANCO llevará un listado de los empleados-adquirentes, que actualizará anualmente, en el que constará: a) la cantidad de acciones Clase "..............." que le corresponda a cada uno, de acuerdo con lo que resulta de aplicar los coeficientes de participación aprobados por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social; b) el precio de compra de dichas acciones; c) el monto adeudado por cada uno de los empleados-adquirentes a EL MINISTERIO por la compra de las acciones; d) las cancelaciones parciales que se realicen en virtud de la percepción de dividendos y bonos de participación, y en su caso, cancelación total; e) todo otro dato u observación que se estime conveniente incluir.
QUINTA: EL BANCO administrará el Fondo de Garantía y Recompra, de acuerdo con lo establecido en la cláusula 7. del Acuerdo General de Transferencia aprobado por la Resolución Conjunta N° 481/93 del MEyOSP y N° 462/93 del MTSS, y realizará todas aquellas operaciones conexas relacionadas con dicha administración. EL BANCO se obliga a invertir las tenencias dinerarias del Fondo de Garantía y Recompra, al que le pertenecerán las rentas así obtenidas.
SEXTA: EL BANCO enviará semestralmente a EL MINISTERIO y a los empleados adquirentes un estado de las operaciones realizadas, para conocimiento de los mismos.
SEPTIMA: El presente Contrato tendrá vigencia hasta que la totalidad de las acciones clase "........", emisión originaria, se encuentren totalmente pagadas.
OCTAVA: EL BANCO percibirá por sus servicios una comisión de $ 2,50 (pesos dos con cincuenta centavos) por operación por hombre, a ser aplicada en cada movimiento de las respectivas cuentas, originado en la reducción de su obligación prendaria. Dicha comisión será descontada de las sumas transferidas a EL MINISTERIO o a quien éste designe.
NOVENA: En caso de que la Asamblea de Accionistas Sindicados correspondiente a alguna de las empresas privatizadas que se detallan en el Anexo del presente, convocada conforme lo dispuesto por la cláusula 6 del Acuerdo General de Transferencia suscripto por los empleados adherentes al respectivo Programa de Propiedad Participada, no ratifique a EL BANCO como fideicomisario, el presente contrato quedará rescindido automáticamente en relación a dicha empresa privatizada, sin reconocerse a EL BANCO indemnización alguna por lucro cesante.
DECIMA: A todos los efectos de este Contrato EL BANCO constituye domicilio en Bartolomé Mitre 326, Capital Federal y EL MINISTERIO en Hipólito Yrigoyen 250, Capital Federal.
De forma.
ANEXO
Central Puerto S.A.
Central Térmica Güemes S.A.
Central Costanera S.A.
Central Térmica Sorrento S.A.
Central Térmica Alto Valle S.A.
Central Térmica San Nicolás S.A.
Central Térmica Dock Sud S.A.
Central Térmica Pedro de Mendoza S.A.
Centrales del Noroeste S.A.
Centrales Térmicas del NEA S.A.
EDESUR S.A.
EDENOR S.A
EDELAP S.A.
Central Hidroeléctrica Alicurá S.A.
Central Hidroeléctrica El Chocón S.A.
Central Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A.
Transportadora de Gas del Norte S.A.
Distribuidora de Gas Buenos Aires Norte S.A
Distribuidora de Gas del Centro S.A.
Distribuidora de Gas del Litoral S.A.
Distribuidora de Gas Cuyana S.A.
Distribuidora de Gas del Norte S.A.
Transportadora de Gas del Sur S.A.
Distribuidora de Gas Metropolitana S.A.
Distribuidora de Gas Pampeana S.A.
Distribuidora de Gas del Sur S.A.
Aerolíneas Argentinas S.A.
Cielos del Sur S.A..