Decreto 1160/94

Bs. As., 15/7/94

VISTO el Expediente N� 750.208/94 del Registro de la SECRETARIA DE ENERGIA, y lo dispuesto por la Ley N� 23.696, su Decreto Reglamentario N� 1.105 del 20 de octubre de 1.989, y las Leyes N� 15.336, N� 24.065 y su Decreto Reglamentario N� 1.398 del 6 de agosto de 1.992, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N� 24.065 divide la actividad de la industria el�ctrica en generaci�n, transporte y distribuci�n de energ�a el�ctrica, determinando sus caracter�sticas fundamentales a los efectos de su regulaci�n.

Que dentro de tal marco declara sujeta a privatizaci�n la actividad de Generaci�n Hidroel�ctrica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Que la generaci�n hidroel�ctrica de energ�a, a diferencia de la de origen t�rmico, se encuentra sujeta al otorgamiento de una concesi�n, fund�ndose ello en la necesidad de reglar el uso del recurso h�drico y no en la regulaci�n econ�mica de la actividad, debi�ndose adaptar a tal criterio la concesi�n que se otorgue a la unidad de negocio que se constituya.

Que, a su vez, resulta necesario establecer, en su concesi�n para fines hidroel�ctricos, mecanismos que permitan compatibilizar los otros usos del recurso h�drico, a cuyos efectos se incluir�n disposiciones expresas en el respectivo contrato de concesi�n.

Que, debido a las caracter�sticas de la actividad declarada sujeta a privatizaci�n y a los precedentes que sobre el particular existen en el Sector El�ctrico, resulta conveniente adoptar como modalidad de privatizaci�n de la actividad de generaci�n vinculada al COMPLEJO HIDROELECTRICO RIO HONDO y a la CENTRAL HIDROELECTRICA LOS QUIROGAS de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, la de constituir una sociedad an�nima, que ser� titular de la concesi�n para aprovechamiento de la fuente de energ�a hidroel�ctrica.

Que, conforme lo dispuesto en el Cap�tulo III de la Ley N� 23.696, se ha previsto la afectaci�n de un porcentaje minoritario del paquete accionario de la Sociedad Concesionaria al Programa de Propiedad Participada, estableci�ndose plazos para su efectivizaci�n y puesta en pr�ctica.

Que constituyendo esta modalidad de privatizaci�n una reorganizaci�n empresaria que se opera dentro del patrimonio del Estado Nacional, que no tiene fines de lucro, resulta necesario implementar medidas como la remisi�n de los cr�ditos tributarios que lo afecten con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente proceso, as� como eximir, con igual objeto, a los instrumentos que fuere menester elaborar para tal fin de lo dispuesto en el Art�culo 20 del Decreto N� 114 del 29 de enero de 1.993.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra facultado para dictar el presente acto en virtud de lo dispuesto por la Ley N� 23.696, por el Art�culo 11 de la Ley N� 15.336, por la Ley N� 24.065, por el Art�culo 114 de la Ley N� 24.156, por el Art�culo 59 de la Ley de Impuestos de Sellos (t.o. 1986) y por las atribuciones conferidas por el Art�culo 86 incisos 1) y 2) de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

ARTICULO 1� - Disp�nese, a los fines de la privatizaci�n de la actividad de generaci�n hidroel�ctrica vinculada al COMPLEJO HIDROELECTRICO RIO HONDO y a la CENTRAL HIDROELECTRICA LOS QUIROGAS de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, la constituci�n de la Sociedad HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.).

ARTICULO 2� - Apru�base el Estatuto Societario de HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.), que como Anexo I se agrega al presente acto del que forma parte integrante. Del�gase en la SECRETARIA DE ENERGIA la facultad de modificar el citado Estatuto antes de su transferencia al sector privado.

ARTICULO 3� - Determ�nase que la Sociedad cuya constituci�n se dispone conforme el Art�culo 1� de este acto, se regir� por este decreto, por su Estatuto y por lo previsto en el Cap�tulo II, Secci�n V, Art�culos 163 a 307 y concordantes de la Ley N� 19.550 (t.o. 1984). Hasta que se transfiera al Sector Privado el porcentaje del paquete de acciones de la aludida Sociedad, el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) del total del paquete accionario corresponder� al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO (1%) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO. La SECRETARIA DE ENERGIA ser� la tenedora de las acciones de titularidad del ESTADO NACIONAL y ejercer� los derechos societarios correspondientes. Enti�ndese, a los efectos reglados en el p�rrafo precedente, que la transferencia al Sector Privado se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios de las acciones objeto del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de la privatizaci�n de la actividad de generaci�n hidroel�ctrica vinculada a la Sociedad cuya constituci�n se dispone por el presente decreto, haya efectuado el pago de la parte del precio que el Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la garant�a por la parte que se establezca en t�tulos de la deuda p�blica, tomado posesi�n de los activos correspondiente a la citada Sociedad, firmado el contrato de transferencia del aludido paquete de acciones y documentaci�n vinculada a dicha operaci�n, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.

ARTICULO 4� - Ord�nase la protocolizaci�n del acta constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad cuya constituci�n se dispone por el presente decreto, as� como de toda actuaci�n que fuere menester elevar a escritura p�blica a los efectos registrales, a trav�s de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogaci�n alguna. Fac�ltase al Se�or SECRETARIO DE ENERG�A y al Se�or Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que �stos designen, a firmar las correspondientes escrituras p�blicas y a suscribir e integrar el capital inicial en nombre de los entes que representan, con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para la constituci�n y puesta en marcha de la Sociedad aludida en el p�rrafo precedente.

ARTICULO 5� - Autorizase la inscripci�n por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y dem�s Registros P�blicos pertinentes. Fac�ltase, a tales efectos, al SECRETARIO DE ENERGIA y al Se�or Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a las personas que �stos designen.

ARTICULO 6� - El Directorio y la Sindicatura de la Sociedad cuya constituci�n se dispone por el presente acto, hasta tanto se opere la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se licite, ser�n unipersonales, design�ndose UN (1) titular y UN (1) suplente. El Directorio de cada una de dichas sociedades estar� integrado por el Se�or Interventor y por el Se�or Subinterventor o quien cumpla funciones similares en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, como miembros titular y suplente respectivamente, quienes se encuentran eximidos de prestar la garant�a establecida en el Art�culo 256 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1984). Los miembros de la Sindicatura ser�n designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION.

ARTICULO 7� - La remuneraci�n de los Directores y S�ndicos designados por el per�odo y en la forma que se define en el art�culo precedente, ser� exclusivamente la que perciban por su condici�n de funcionarios p�blicos, en los t�rminos de la Ley N� 22.790.

ARTICULO 8� - Fac�ltase a la SECRETARIA DE ENERGIA a determinar los activos, pasivos, personal y contratos correspondientes a la unidad de negocio COMPLEJO HIDROELECTRICO RIO HONDO, y CENTRAL HIDROELECTRICA LOS QUIROGAS, y a disponer su transferencia a HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.). Asimismo, fac�ltase a la citada Secretar�a a establecer el importe del consecuente aumento de capital societario.

ARTICULO 9� - Autorizase a la SECRETARIA DE ENERGIA a disponer la transferencia a la Sociedad mencionada en el art�culo precedente, de los activos, pasivos, personal y contratos que determine como propios de la unidad de negocio mencionada en el Art�culo 8� de este acto.

ARTICULO 10 - Fac�ltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a otorgar a HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.) la concesi�n para la generaci�n de energ�a el�ctrica mediante el aprovechamiento del salto formado por las obras del mismo nombre sobre el RIO DULCE o SALT.

ARTICULO 11 - La SECRETARIA DE ENERGIA ser� la Autoridad de Aplicaci�n y administrar� el contrato de concesi�n que se autoriza a otorgar por el presente acto.

ARTICULO 12 - La SECRETARIA DE ENERGIA, en su car�cter de Autoridad de Aplicaci�n, podr� delegar en la autoridad local mencionada en el Art�culo 15 Inciso 2) de la Ley N� 15.336 las cuestiones concernientes al despacho h�drico vinculado a la concesi�n referida en el Art�culo 10 de este acto.

ARTICULO 13 - Fac�ltase a la SECRETARIA DE ENERGIA a aprobar la reestructuraci�n y reorganizaci�n de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO resultante de lo dispuesto en este acto.

ARTICULO 14 - Fac�ltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a efectuar el llamado a concurso o licitaci�n, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatizaci�n de la actividad de generaci�n hidroel�ctrica en la mencionada unidad de negocio, a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y, en particular, fac�ltase al citado Ministerio a aprobar el Pliego de Bases y Condiciones que deber� aplicarse para transferir al Sector Privado el paquete mayoritario de la Sociedad cuya constituci�n se dispone por el presente acto.

ARTICULO 15 - Fac�ltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades definidas en los Incisos 9) y 12) del Art�culo 15 de la Ley N� 23.696, a los efectos de una mejor ejecuci�n de la modalidad de privatizaci�n se dispone en el presente decreto.

ARTICULO 16 - Ex�mese a la Sociedad cuya constituci�n se dispone en el presente acto del pago de aranceles de inscripci�n, tasas, impuestos y grav�menes aplicables a su constituci�n y capitalizaci�n inicial y a los instrumentos que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto y del Pliego de Bases y Condiciones que se apruebe con el objeto de transferir al Sector Privado su paquete accionario. Invitase a la Provincia de SANTIAGO DEL ESTERO a adoptar igual criterio en el orden provincial.

ARTICULO 17 - Ex�mese de lo dispuesto en el Art�culo 20 del Decreto N� 114 del 29 de enero de 1.993 a los actos e instrumentos que se firmen o realicen con motivo de la reorganizaci�n y de la privatizaci�n y concesi�n comprendida por este acto, alcanzando tanto a los actos necesarios para transferir bienes a la nueva Sociedad como a todos aqu�llos que se realicen durante el proceso a que hace referencia el Art�culo 14 de este decreto, la transferencia de acciones al adjudicatario del Concurso y la correspondiente al Programa Propiedad Participada, la ejecuci�n de tales transferencias, la toma de posesi�n y dem�s actos complementarios. La exenci�n dispuesta en el p�rrafo precedente incluye, a su vez, la celebraci�n y transferencia de todo contrato que se incluya en el Pliego de Bases y Condiciones antes mencionado. Invitase a la Provincia de SANTIAGO DEL ESTERO a adoptar igual criterio en el orden provincial.

ARTICULO 18 - Decl�rase que la reorganizaci�n empresaria que se aprueba por el presente acto carece de inter�s fiscal y disp�nese la remisi�n de los cr�ditos tributarios de cualquier origen o naturaleza del que sean titulares organismos oficiales contra la empresa AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y la Sociedad cuya constituci�n se dispone por el presente decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo de las transferencias que se realicen como consecuencia de lo dispuesto en el presente decreto, o hasta el momento de la liquidaci�n de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO. - Fac�ltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a determinar los alcances de lo dispuesto en el p�rrafo precedente.

ARTICULO 19 - Determinase que el DOS POR CIENTO (2%) del capital accionario de la Sociedad cuya constituci�n se dispone en este acto, estar� sometido al R�gimen de Propiedad Participada y que podr� ser adquirente, originariamente, el personal de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que quede sujeto a relaci�n de dependencia en HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 20 - F�jase para la implementaci�n del Programa de Propiedad Participada entre los empleados de la Sociedad cuya constituci�n se dispone por el presente decreto, que re�nan los requisitos del Art�culo 22 de la Ley N� 23.696, un plazo m�ximo de UN (1) A�O, a contar desde la fecha de toma de posesi�n del paquete accionario de la citada Sociedad. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada, deber�n firmar dentro del plazo previsto, el Acuerdo General de Transferencia respectivo en el que suscribir�n por parte de aqu�llos las acciones correspondientes al Programa, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social de HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 21 - El plazo para la adhesi�n al Programa por parte de los empleados de la Sociedad que se menciona en el art�culo precedente ser� de CIENTO OCHENTA (180) d�as, a contar desde el momento que define el �ltimo p�rrafo del Art�culo 3� de este acto.

ARTICULO 22 - Comun�quese a la Comisi�n Bicameral creada por el Art�culo 14 de la Ley N� 23.696.

ARTICULO 23 - El presente decreto tendr� vigencia a partir de la fecha de su dictado.

ARTICULO 24 - Comun�quese, publ�quese, d�se a la Direcci�n Nacional del Registro Oficial y arch�vese.

ANEXO I

ESTATUTO SOCIAL

HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.

TITULO I:

NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION

ARTICULO 1� - La Sociedad se denomina "HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A." y se constituye conforme al r�gimen establecido en el Cap�tulo II, Secci�n V, Art�culos 163 a 307 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1984) y el correspondiente decreto de creaci�n.

ARTICULO 2� - El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de BUENOS AIRES, en la direcci�n que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podr� ser trasladado fuera de esta ciudad sin la autorizaci�n previa de la SECRETARIA DE ENERGIA y de la PROVINCIA DE SANTIAGO DEL ESTERO.

ARTICULO 3� - El t�rmino de duraci�n de la Sociedad ser� de NOVENTA Y NUEVE (99) a�os, contados desde la fecha de inscripci�n de este Estatuto. Este plazo podr� ser reducido o ampliado por resoluci�n de la Asamblea Extraordinaria.

TITULO II:

OBJETO SOCIAL

ARTICULO 4� - La Sociedad tiene por objeto la producci�n de energ�a el�ctrica y su comercializaci�n en bloque mediante la utilizaci�n del COMPLEJO HIDROELECTRICO RIO HONDO ubicado en el Per�metro de concesi�n que otorgue el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Al desarrollar sus actividades cumplir� con las prioridades fijadas en el Art�culo 15 de la Ley N� 15.336. La Sociedad podr� realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuaci�n a los t�rminos y las limitaciones establecidos por las Leyes N� 15.336 y N� 24.065. A esos efectos tendr� plena capacidad jur�dica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por �l cual se constituy� esta Sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso P�blico Internacional para la Venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones de HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A., el contrato de concesi�n antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.

TITULO III:

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTICULO 5� - El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de UN ($1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acci�n, CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "B", de UN ($1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acci�n, y DOSCIENTAS CUARENTA (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C", de UN ($1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acci�n. La SECRETARIA DE ENERGIA suscribe e integra en su totalidad en este acto, SEIS MIL (6.000) Acciones Clase "A", CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) Acciones Clase "B" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) Acciones Clase "C" y AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A". En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones, objeto del Concurso P�blico Internacional para la Venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones de HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A. al adjudicatario, o con anterioridad a la misma, el capital social ser� incrementado en un monto tal que refleje la incorporaci�n de los activos y los pasivos que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera al patrimonio de la Sociedad. El aumento de Capital estar� representado por acciones Clase "A", "B" y "C" que se emitir�n en la proporci�n indicada en el presente art�culo. Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la Sociedad, incluyendo las resultantes del referido aumento, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social, permanecer�n en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Cap�tulo III de la Ley N� 23.696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisici�n podr�n convertirse en acciones Clase "B" si as� lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayor�a de votos.

ARTICULO 6� - La emisi�n de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversi�n prevista en el �ltimo p�rrafo del art�culo precedente, deber� hacerse en la proporci�n de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A", CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) de acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2%) de acciones Clase "C". Los accionistas Clases "A" y "B" tendr�n derecho de preferencia y de acrecer en la suscripci�n de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporci�n a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podr� ser ofrecido a terceros. En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" ser�n ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelaci�n, a los dem�s empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garant�a y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgar� a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) d�as para su ejercicio.

ARTICULO 7� - Las acciones deber�n ser siempre escriturales. Los t�tulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendr�n las menciones previstas en los Art�culos 211 y 212 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1.984).

ARTICULO 8� - Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representaci�n para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deber� unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.

ARTICULO 9� - Se podr�n emitir t�tulos representativos de m�s de una acci�n. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deber�n constar en los t�tulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso P�blico Internacional para la Venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones de HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.

ARTICULO 10 - Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" no podr�n transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) a�os contados a partir de la TOMA DE POSESION o ENTRADA EN VIGENCIA sin contar con la previa aprobaci�n de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud respectiva deber� indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el n�mero de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las dem�s condiciones de la operaci�n. Si dentro de los NOVENTA (90) d�as de solicitada la aprobaci�n la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entender� que la solicitud fue aprobada. Se aplicar�n tambi�n las limitaciones y procedimientos para la transferencia contemplados en el Pliego del Concurso P�blico Internacional para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones de HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.

ARTICULO 11 - Salvo el caso expresamente previsto en el Pliego del Concurso P�blico Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podr� ser prendada o de cualquier manera dada en garant�a sin contar con la previa aprobaci�n de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA (30) d�as de solicitada la aprobaci�n, la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entender� que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violaci�n a lo establecido en estos Estatutos carecer� de toda validez.

ARTICULO 12 - En caso de mora en la integraci�n de acciones, la Sociedad podr� tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo p�rrafo del Art�culo 193 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1.984).

ARTICULO 13 - En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Art�culo 5� la Sociedad emitir�, a favor de sus empleados con relaci�n de dependencia, cualquiera sea su jerarqu�a, Bonos de Participaci�n para el Personal en los t�rminos del Art�culo 230 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1.984) de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias l�quidas y realizadas, despu�s de impuestos, de la Sociedad. Los bonos se distribuir�n entre los empleados en funci�n de su remuneraci�n, antig�edad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad P�blica competente. La participaci�n correspondiente a los bonos ser� abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribuci�n. Los t�tulos representativos de los Bonos de Participaci�n para el Personal deber�n ser entregados por la Sociedad a sus titulares. Estos Bonos de Participaci�n para el Personal ser�n personales e intransferibles y su titularidad se extinguir� con la extinci�n de la relaci�n laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los dem�s bonistas. La Sociedad emitir� una l�mina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el t�tulo ser� documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejar� constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisi�n de los bonos s�lo ser�n modificables por Asamblea Especial convocada en los t�rminos de los Art�culos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participaci�n correspondiente a los titulares de los bonos ser� computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.

TITULO IV:

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 14 - Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias ser�n convocadas por el Directorio o la Comisi�n Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos �rganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este �ltimo supuesto la petici�n indicar� los temas a tratar y el Directorio o la Comisi�n Fiscalizadora convocar� la Asamblea para que se celebre en el plazo m�ximo de CUARENTA (40) d�as de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisi�n Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podr� hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas ser�n convocadas por publicaciones durante CINCO (5) d�as, con DIEZ (10) d�as de anticipaci�n por lo menos y no m�s de TREINTA (30) d�as en el Bolet�n Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulaci�n general de la REPUBLICA ARGENTINA. Deber� mencionarse el car�cter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reuni�n y el Orden del D�a. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deber� celebrarse dentro de los TREINTA (30) d�as siguientes, y las publicaciones se efectuar�n por TRES (3) d�as con OCHO (8) de anticipaci�n como m�nimo. Ambas convocatorias podr�n efectuarse simult�neamente. En el supuesto de convocatoria simult�nea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo d�a deber� serlo con un intervalo no inferior a UNA (1 h.) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podr� celebrarse sin publicaci�n de la convocatoria cuando se re�nan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ARTICULO 15 - Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerir� el consentimiento o la ratificaci�n de esta Clase, que se prestar� en Asamblea-Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.

ARTICULO 16 - La constituci�n de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayor�a de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerar� constituida cualquiera sea el n�mero de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos ser�n tomadas por la mayor�a absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisi�n.

ARTICULO 17 - La Asamblea Extraordinaria se re�ne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos ser�n tomadas por la mayor�a absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisi�n. Cuando se tratare de la pr�rroga, reconducci�n, oferta p�blica o retiro de la cotizaci�n de las acciones que componen el capital de la Sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegraci�n total o parcial del capital, fusi�n o escisi�n, inclusive en el caso de ser Sociedad incorporante, o de la rescisi�n o resoluci�n del Contrato de Concesi�n otorgado a la Sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptar�n por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.

ARTICULO 18 - Toda reforma de estatutos deber� contar con la aprobaci�n previa de la SECRETARIA DE ENERGIA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad refer�ndum" de la Secretar�a. Si dentro de los NOVENTA (90) d�as de solicitada la aprobaci�n, la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entender� que la solicitud fue aprobada. Hasta tanto se otorgue la mencionada autorizaci�n, la resoluci�n adoptada por la Asamblea no ser� oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.

ARTICULO 19 - Para asistir a las Asambleas, los accionistas deber�n cursar comunicaci�n a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) d�as h�biles de anticipaci�n, por lo menos, a la fecha fijada para la celebraci�n de la Asamblea. Los accionistas podr�n hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Art�culo 239 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1.984). Las Asambleas ser�n presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando �stas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, ser�n presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regir�n, en lo aplicable, por las disposiciones del presente T�tulo, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N� 19.550 (t.o. 1.984).

TITULO V:

DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.

ARTICULO 20 - La administraci�n de la Sociedad estar� a cargo de un Directorio compuesto por SIETE (7) Directores titulares y SIETE (7) Directores suplentes, que reemplazar�n a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designaci�n. El t�rmino de su elecci�n es de UN (1) ejercicio. Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendr�n derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes. Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendr�n derecho a elegir DOS (2) Directores, titulares y DOS (2) suplentes. Los accionistas Clase "C’, tendr�n derecho a elegir un Director Titular y un Director Suplente. Este derecho lo mantendr�n siempre y cuando la proporci�n accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada, no disminuya en mas de un CUARENTA POR CIENTO (40%), de acuerdo con lo previsto en el art�culo 18 del Decreto 584 de fecha 1� de abril de 1.993.

ARTICULO 21 - Los Directores titulares y suplentes permanecer�n en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

ARTICULO 22 - En su primera reuni�n luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, �ste designar� de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.

ARTICULO 23 - Si el n�mero de vacantes en el Directorio impidiera sesionar v�lidamente, a�n habi�ndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisi�n Fiscalizadora designar� a los reemplazantes, quienes ejercer�n el cargo hasta la elecci�n de nuevos titulares, a cuyo efecto deber� convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, seg�n corresponda, dentro de los DIEZ (10) d�as de efectuadas las designaciones por la Comisi�n Fiscalizadora.

ARTICULO 24 - En garant�a del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositar�n en la Caja de la Sociedad la suma de MIL PESOS ($1.000) en dinero en efectivo o valores, que quedar�n depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) d�as despu�s de aprobada la gesti�n de los mismos. Dicho monto podr� ser modificado en los t�rminos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

ARTICULO 25 - El Directorio se reunir�, como m�nimo, una (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podr� convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisi�n Fiscalizadora. La convocatoria para la reuni�n se har� dentro de los CINCO (5) d�as de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podr� ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio deber�n ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicaci�n del d�a, hora y lugar de celebraci�n, e incluir� los temas a tratar; podr�n tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusi�n de los temas propuestos fuera aprobada por el voto un�nime de aqu�llos.

ARTICULO 26 - El Directorio sesionar� con la presencia de la mayor�a absoluta de los miembros que lo componen y tomar� resoluciones por mayor�a de votos presentes.

ARTICULO 27 - El Vicepresidente reemplazar� al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoci�n o ausencia temporaria o definitiva de este �ltimo, debi�ndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) d�as de producida la vacancia.

ARTICULO 28 - La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicaci�n o justificaci�n alguna.

ARTICULO 29 - El Directorio tiene los m�s amplios poderes y atribuciones para la organizaci�n y administraci�n de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituy� esta Sociedad, la concesi�n que se otorgue a esta Sociedad y el presente Estatuto. Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Art�culo 1.881 del C�digo Civil y el Art�culo 9�, del Decreto-Ley N� 5.965/63, operar con instituciones de cr�dito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representaci�n dentro o fuera del pa�s; otorgar a una o m�s personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensi�n que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribuci�n, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, seg�n sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cu�ntos m�s actos vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representaci�n legal de la Sociedad ser� ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podr�n absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.

ARTICULO 30 - Las remuneraciones de los miembros del Directorio ser�n fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Art�culo 261 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 31 - El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responder�n personal y solidariamente por el mal desempe�o de sus funciones. Quedar�n exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberaci�n o resoluci�n, y quienes habiendo participado en la deliberaci�n o resoluci�n o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisi�n Fiscalizadora.

TITULO VI:

DE LA FISCALIZACION.

ARTICULO 32 - La fiscalizaci�n de la Sociedad ser� ejercida por una Comisi�n Fiscalizadora compuesta por TRES (3) S�ndicos titulares que durar�n UN (1) ejercicio en sus funciones. Tambi�n ser�n designados TRES (3) S�ndicos Suplentes que reemplazar�n a los titulares en los casos previstos por el Art�culo 291 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1984). Los S�ndicos titulares y suplentes permanecer�n en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los accionistas de la Clase "A", tendr�n derecho a elegir DOS (2) S�ndicos Titulares y DOS (2) S�ndicos Suplentes y los accionistas de la Clase "B" y "C", considerados a ese s�lo efecto como pertenecientes a una sola clase de acciones, tendr�n derecho a elegir UN (1) Sindico Titular y UN (1) Sindico Suplente.

ARTICULO 33 - La Comisi�n Fiscalizadora se reunir� por lo menos UNA (1) vez al mes; tambi�n ser� citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) d�as de formulado el pedido al Presidente de la Comisi�n Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones ser�n notificadas por escrito al domicilio que cada Sindico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisi�n Fiscalizadora se transcribir�n a un libro de actas, las que ser�n firmadas por los S�ndicos presentes en la reuni�n. La Comisi�n Fiscalizadora sesionar� con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptar� las resoluciones por mayor�a de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al S�ndico disidente. Ser� presidida por uno de los S�ndicos, elegido por mayor�a de votos en la primera reuni�n de cada a�o; en dicha ocasi�n tambi�n se elegir� reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El Presidente representa a la Comisi�n Fiscalizadora ante el Directorio.

ARTICULO 34 - Las remuneraciones de los miembros de la Comisi�n Fiscalizadora ser�n fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Art�culo 261 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1984).

TITULO VII:

BALANCES Y CUENTAS.

ARTICULO 35 - El ejercicio social cerrar� el 31 de diciembre de cada a�o. A esa fecha se confeccionar� el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evoluci�n del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas t�cnicas vigentes en la materia.

ARTICULO 36 - Las utilidades liquidas y realizadas se distribuir�n de la siguiente forma:

a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.

b) Remuneraci�n de los integrantes del Directorio, y de la Comisi�n Fiscalizadora, dentro de los l�mites fijados por el Art�culo 261 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1984).

c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participaci�n para el personal.

d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.

e) El remanente que resultare se repartir� como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.

ARTICULO 37 - Los dividendos ser�n pagados a los accionistas en proporci�n a sus participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobaci�n.

ARTICULO 38 - Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) a�os a partir de la puesta a disposici�n de los mismos. En tal caso, integrar�n una reserva especial, de cuyo destino podr� disponer el Directorio.

TITULO VIII:

A DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 39 - La liquidaci�n de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regir� por lo dispuesto en el Cap�tulo 1, Secci�n XIII, Art�culos 101 a 112 de la Ley N� 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 40 - La liquidaci�n de la Sociedad estar� a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisi�n Fiscalizadora.

ARTICULO 41 - El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidaci�n, se repartir� entre todos los accionistas, sin distinci�n de clases o categor�as, y en proporci�n a sus tenencias.

TITULO IX:

CLAUSULAS TRANSITORIAS.

ARTICULO 42 - Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso P�blico Internacional para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones de HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A. el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad ser�n unipersonales y estar�n integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.

ARTICULO 43 - Mientras las acciones Clase "C" sean de titularidad del Estado Nacional el Sindico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, ser�n designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.