Sociedad Mixta
Siderurgia Argentina (SOMISA). Nueva sociedad anónima. Creación. Transferencia
del paquete accionario
Buenos Aires, 8/7/1992
VISTO las Leyes N° 23.696 y
N° 23.697;
CONSIDERANDO:
Que a fin de dar
cumplimiento a los preceptos legales que ordenan la privatización de SOMISA,
con la celeridad, economía, sencillez y eficacia en los trámites exigidos por
las Leyes N° 19549, N° 21686 y el artículo 11 del Decreto 1105/89, es conveniente
proceder a convocar de inmediato a un Concurso Subasta, con arreglo a los
términos del Pliego de Bases y Condiciones, que aprobará el Ministerio de
Defensa, y dentro de los principios, alternativas, modalidades y procedimientos
establecidos por
Que es conveniente
establecer principios y pautas generales orientadores para las autoridades,
funcionarios, y organismos que habrán de entender, en razón de sus propias
competencias, en el proceso de privatización de SOMISA, a fin de que los actos
y procedimiento que dicten tengan por finalidad estimular una libre y leal
competencia en el mercado siderúrgico, evitando conductas o prácticas reñidas
con ese propósito.
Que para llevar a cabo el
proceso de privatización de SOMISA, resulta conveniente, desde el punto de
vista económico y factible desde el jurídico, la constitución de una sociedad,
a la que se le afectará el patrimonio a ser transferido al sector privado.
Que entre las
"alternativas de procedimiento" previstas en el artículo 15 de
Que tanto el concurso como
la licitación o subasta pública son autorizados por el artículo 18 de
Que dicha combinación es
adecuada y aconsejable toda vez que el procedimiento del concurso público
asegurará una selección de postulantes sobre la base de criterios de capacidad
técnica y solvencia patrimonial, mientras que la subasta asegurará una puja o
competencia entre las personas seleccionadas por vía del concurso que asegurará
un mejor resultado económico.
Que el ejercicio de las
facultades definidas por el artículo 15 de
Que de modo similar a lo
establecido mediante Decreto N° 2778 de fecha 31 de diciembre de 1990, resulta
indispensable otorgar a la empresa, cuya creación se dispone por este acto, un
régimen jurídico esencialmente privado; especialmente, para que su gestión goce
de la autonomía empresaria imprescindible, para que su proceso de privatización
sea viable.
Que al mismo fin se debe
otorgar al nuevo ente un régimen de contrataciones regido íntegramente por el
derecho privado y desvincularlo de toda limitación contemplada en la
legislación administrativa.
Que, además, es
indispensable definir el régimen jurídico de la sociedad cuya constitución se
dispone en este acto, hasta la efectiva entrega del capital accionario a los
adjudicatarios. Cuestión que adquiere trascendencia cuando se advierte, que la
aplicación del derecho privado al nuevo ente no impedirá que en excepcionales
supuestos y de manera supletoria deba recurrirse a principios del derecho
público, al considerarse la titularidad estatal que caracteriza inicialmente al
patrimonio de la sociedad que se crea.
Que resulta necesario
determinar los mecanismos tendientes a la conformación del patrimonio del ente
a ser privatizado, permitiendo incorporar a la nueva sociedad, activos y
pasivos que promuevan la mayor transparencia en su evaluación
económica-financiera, y aseguren, como Unidad de Negocios, la viabilidad de la
nueva empresa.
Que al constituir la nueva
sociedad, que resultará titular de
En este orden de ideas se
ratifica la inaplicabilidad en la especie de las previsiones de
Que el artículo 15, inc.
12, de
Que para el logro de los
objetivos perseguidos por
Que a los efectos recién
indicados, deben adoptarse, con carácter excepcional, diversas disposiciones
que encuadren y faciliten una revisión de las modalidades laborales vigentes,
además de prevenirse algunas posibles derivaciones no deseables del proceso de
privatización, como litigios y cuestiones de diversa índole, objetivo que hace
necesario deslindar claramente, eventuales responsabilidades con relación a
ciertos pasivos de relevancia.
Que con motivo de otras
privatizaciones anteriores, en materia de derecho del trabajo y de la seguridad
social, ya se recurrió a facultades similares a las que ahora se ejercitan.
Que asimismo resulta
conveniente establecer un plazo de tiempo prudencial que permita a la nueva
empresa ajustarse a los preceptos que regulan la seguridad e higiene laboral
del establecimiento.
Que se ha dado intervención
a los Ministerios de Economía y Obras y Servicios Públicos y de Trabajo y
Seguridad Social, a propósito del dictado de este decreto a los fines previstos
en las normas vigentes, y que dicha intervención debe considerarse como habiendo
satisfecho las directivas establecidas por el artículo 19 de
Que a tales fines, se
considera conveniente fijar, en relación a las situaciones jurídicas
precitadas, un plazo final extintivo, que permitirá despejar toda incertidumbre
que pudiera entorpecer el interés de oferentes locales e internacionales, a
cuyo fin la empresa antes mencionada ha prestado su expresa conformidad.
Que es procedente que el
Poder Ejecutivo nacional ejerza en toda la extensión permitida por la
legislación vigente, las facultades de exención impositiva que dicha legislación
le confiere respecto de los actos o hechos que sean consecuencia de este
decreto, toda vez y en la medida en que los tributos, que con motivo de dichos
hechos o actos, serían recaudados, por el Estado incidirían sobre patrimonios
cuyo titular es el propio Estado nacional.
Que teniendo en cuenta la
situación económico financiera de SOMISA y sus efectos sobre el Tesoro
Nacional, la evolución esperada del mercado siderúrgico nacional e
internacional y los fines y propósitos establecidos por
Que nuestra Corte Suprema
de Justicia de
Que, por ello, en la medida
que sea requerido para fundar las disposiciones de este decreto, el Poder
Ejecutivo nacional se ve obligado a asumir y ejercitar facultades de índole
legislativa que tanto la jurisprudencia de
Que el presente decreto se
dicta en ejercicio de las potestades concedidas por los incs. 1 y 2 del
artículo 86 de
Por ello,
El Presidente de
Artículo 1° - Llámase a Concurso-Subasta Público
Nacional e Internacional, con base, para la transferencia del paquete
accionario mayoritario de la sociedad Nueva Siderurgia S.A., que se crea por el
artículo 4° de este decreto, y para la venta de un tren de laminación de chapa
naval, a fin de dar cumplimiento a las previsiones de
Artículo 2° - El Concurso-Subasta Público
llamado por este decreto, los Pliegos de Bases y Condiciones, cualquier otra
etapa o actuación dentro de dicho Concurso-Subasta, así como cualquier acto que
deba dictarse en el futuro para asegurar o facilitar la privatización de
SOMISA, y la regulación futura del mercado siderúrgico, deberán ajustarse a los
siguientes criterios y pautas, sin perjuicio y en adición a los establecidos
por las Ley N° 23696 y N°24045 y los Decretos N° 1105/89 y 1398/90 y normas
complementarias:
a) Respetar, profundizar y
continuar, sin retrocesos ni excepciones, las políticas y medidas ya adoptadas
con relación al sector siderúrgico en materias como, reducción de barreras
tarifarias o no tarifarias, disminución o eliminación de incentivos fiscales
nacionales o regionales y levantamiento progresivo de restricciones a las
importaciones;
b) Estimular la integración
del mercado siderúrgico en el marco del Mercosur;
c) Desalentar y evitar el
abuso de posiciones dominantes en el Mercado Nacional o resultantes de
estructuras monopólicas en el ámbito territorial del Mercosur.
Artículo 3° - El Ministerio de Defensa aprobará
los Pliegos de Bases y Condiciones que regirán el Concurso-Subasta Público
nacional e internacional para la transferencia del paquete accionario
mayoritario de Nueva Siderurgia S.A. y la venta del tren de laminación de chapa
naval. Dichos Pliegos de Bases y Condiciones deberán ser confeccionados
conforme al inciso d) del artículo 18 del Decreto 1105/89 y a las disposiciones
establecidas por este decreto.
El Precio Base, que se
expresará en dólares de los Estados Unidos de América, será comunicado,
mediante Circular aprobada por el Ministerio de Defensa, la que se entenderá
como formando parte de los Pliegos, a las personas que hubieran manifestado su
voluntad de participar en el Concurso-Subasta, y hubieran resultado calificadas
para ello, en el momento y oportunidad que dichos pliegos establezcan.
El Precio ofrecido por los
postulantes en el Concurso-Subasta por las acciones objeto del mismo deberá ser
superior al Precio Base, y se deberá descomponer e indicar de la siguiente
manera al formular las ofertas:
a) Una cantidad que será
pagada en dinero efectivo y que deberá ser igual al precio base; y
b) Una cantidad que será
pagada en Títulos de
La porción del precio
pagadera en títulos de
Los títulos de
El valor de los títulos de
El valor de los títulos de
Si los títulos estuvieran
expresados en pesos, se convertirán a los efectos previstos en este artículo, a
dólares estadounidenses al tipo de cambio vendedor del Banco de
Los Pliegos de Bases y
Condiciones reglarán el procedimiento que deberá cumplirse respecto de la
presentación de los títulos por el adjudicatario, la verificación de los mismos
por el Banco Central de
La obligación de pagar el
precio a cargo del adjudicatario del Concurso-Subasta convocada por este
decreto será cumplida del siguiente modo:
a) El componente en
efectivo y al contado del precio ofrecido será abonado al Banco de
b) El componente del precio
constituido por títulos de
Las cantidades abonadas en
efectivo, así como el valor de los títulos entregados al Banco de
Las cantidades que perciba
el Banco de
Artículo 4° - Dispónese la creación de una
sociedad anónima, bajo el nombre de Nueva Siderurgia Sociedad Anónima, y
apruébase como su Estatuto, el que se agrega como Anexo I de este decreto.
Artículo 5° - Nueva Siderurgia S.A. se regirá
por el Cap. I sobre Disposiciones Generales y por el Cap. II, sección V,
artículos
La clase de acciones que el
Estatuto aprobado por este decreto denominará "Clase B" será igual al
20% del capital social y será destinada al Programa de Propiedad Participada
que oportunamente se establezca, en favor de las personas físicas en relación
de dependencia permanente con Nueva Siderurgia S.A. El programa de Propiedad
Participada no contemplará la emisión de bonos de participación. El precio del
total de las acciones de esta Clase será proporcionalmente equivalente al
cincuenta por ciento (50%), de la suma pagada por el adjudicatario del
Concurso-Subasta convocado por este decreto, y podrá ser abonado por los
tenedores de acciones de esta clase, aplicando a la cancelación del saldo de
dicho precio, la mitad de los dividendos en efectivo que les distribuya Nueva
Siderurgia S.A.
Las acciones de la clase
que el Estatuto aprobado por este decreto denominará "Clase A", serán
objeto de los procedimientos de enajenación indicados en el artículo 1° de este
decreto, con excepción de un porcentaje de dicha clase que no excederá del
0,02% del capital social de Nueva Siderurgia S.A., que los suscriptores
iniciales retendrán a fin de satisfacer eventuales derechos de participación en
el capital de Nueva Siderurgia S.A., de accionistas de SOMISA que no fueran el
Estado Nacional argentino a través de
Artículo 6° - Ordénase a
Artículo 7° - Ordénase la inscripción de la
constitución de Nueva Siderurgia S.A., a
Artículo 8°- Autorízase al Ministerio de Defensa
a modificar el estatuto de Nueva Siderurgia S.A. aprobado por este decreto,
para adaptarlo a las necesidades del proceso de privatización. Ordénase a
Artículo 9° - Las relaciones jurídicas de
cualquier naturaleza con terceros que Nueva Siderurgia S.A. celebre a partir
del momento de su constitución, o de las que llegue a ser titular por efecto o
consecuencia de lo dispuesto en este decreto, se regirán íntegra y
exclusivamente por el derecho privado, y por aquellas normas que resultaren de
aplicación a sociedades comerciales sin participación estatal en situaciones
análogas, con exclusión de toda norma propia del derecho administrativo, o
prerrogativa de derecho público.
Artículo 10 - Desde la constitución de Nueva
Siderurgia S.A. y hasta el momento en que, con motivo de la transferencia de
las acciones de Nueva Siderurgia S.A. al sector privado, se designe a los
nuevos directores y síndicos de dicha sociedad, el régimen de administración y
fiscalización de Nueva Siderurgia S.A. será el siguiente:
a) La administración de
Nueva Siderurgia S.A. estará a cargo de un Directorio compuesto por dos
miembros. El presidente de dicha sociedad será el interventor en SOMISA. El
restante miembro del Directorio será designado por el Ministerio de Defensa.
Ambos Directores no serán alcanzados por la inhabilidad prevista en el inc. 4
del artículo 264 de
b) Los síndicos de Nueva
Siderurgia S.A. serán designados por
Hasta tanto se transfieran
sus acciones al sector privado, Nueva Siderurgia S.A. no podrá ser declarada en
quiebra. Por el mismo período, le será también aplicable a Nueva Siderurgia
S.A.
Artículo 11 - Las deudas u obligaciones
monetarias de SOMISA, contractuales o extracontractuales, principales o
accesorias, que tuvieren origen, título o causa en hechos o actos ocurridos
antes del 1° de enero de 1992, puras o condicionales, cualquiera fuere el
tiempo de su vencimiento o exigibilidad, y cualquiera fueren las normas
jurídicas reguladoras de las mismas, quedan sometidas a las siguientes reglas:
a) Las deudas alcanzadas
por las previsiones de
b) Las deudas alcanzadas
por el Decreto N° 211/92 serán pagadas por medio de los títulos creados por los
artículos 2° y 3° de dicho decreto, según corresponda.
c) Las deudas con personas
jurídicas de carácter público y con las personas a que se refiere el artículo
1° de
Ninguna deuda que por sus
características, elementos o naturaleza estuviera excluida de las categorías
definidas en los numerales a) y b) antes indicados podrá ser o entender haber
sido transferida a, o asumida por, Nueva Siderurgia S.A. mediante los actos y
procedimientos previstos en este artículo en el artículo 13 de este decreto
como formando parte de
Aclárase que, en ningún
caso, las disposiciones precedentes podrán ser interpretadas con el alcance de
atribuir a Nueva Siderurgia S.A. y/o al adjudicatario del Concurso-Subasta
convocado por este decreto, solidaridad o responsabilidad como codeudor
mancomunado, fiador simple o solidario, o garante, respecto de las deudas y
obligaciones referidas anteriormente.
Las autoridades u
organismos que conduzcan el Concurso-Subasta quedan facultados para incluir en
La transferencia o cesión
de las deudas referida en el párrafo anterior será considerada como sucesión a
título singular por sustitución de deudor en las obligaciones de que se trate
quedando, en consecuencia, SOMISA, enteramente desobligada a ese respecto.
Aclárase que las deudas
contraidas por el Ministerio de Defensa con el Banco de
Quedan sin efecto las
cláusulas de los acuerdos, actos o convenios celebrados entre personas
jurídicas públicas en virtud de los cuales se hubieran constituido
prerrogativas, privilegios o derechos de dominio de cualquier naturaleza o
extensión o derechos reales de garantía sobre las acciones o los títulos
representativos del capital, de la sociedad anónima creada por este decreto y
regímenes de veeduría o control sobre la misma ajenos o distintos a los
estipulados por
Ninguna de las
disposiciones de este artículo será aplicable a deudas u obligaciones de SOMISA
regidas por normas del Derecho del Trabajo y de
Artículo 12 - El personal que se desempeña en
SOMISA a la fecha de este decreto, y cuyos contratos de trabajo se encuentren
vigentes a la fecha del decreto que apruebe la adjudicación ingresará a prestar
servicios en Nueva Siderurgia S.A., a partir de la toma de posesión por el
adjudicatario del Concurso o Subasta, sujetándose a las condiciones de trabajo
resultantes de este decreto y de pliego de condiciones que el Ministerio de
Defensa aprobará conforme al artículo 3° de este decreto. Al personal que
acepte ingresar en tales condiciones, Nueva Siderurgia S.A. le reconocerá la
antigüedad, la especialización, las funciones efectivamente cumplidas y la
remuneración que corresponda a las mismas.
A partir de la fecha del
decreto que apruebe la adjudicación el Estado nacional, a través del Ministerio
de Defensa, se hará cargo totalmente de aquellas obligaciones cuyas causas se
originen antes de la privatización, incluidas las laborales y previsionales,
aunque se exterioricen con posterioridad a ella.
Al momento de la efectiva
adjudicación SOMISA deberá dar cumplimiento a lo establecido en el 2do. párrafo
del artículo 44 del Decreto N° 105/89.
En los reclamos relativos a
salarios, aportes y contribuciones de la seguridad social, sindicales o de
cualquier otra clase, que se encuentren referidos al mes en que se cumpla
Todo crédito y sus
accesorios que según los términos de este artículo debieran ser satisfechos por
SOMISA y que, no obstante, Nueva Siderurgia S.A. se viera constreñida a pagar
en virtud de sentencia judicial firme, se cancelarán en su caso mediante los
títulos públicos indicados en el artículo 11 de este decreto, a cuyo efecto el
Estado nacional, a través del Ministerio de Defensa, proveerá la oportuna
entrega de los mismos. Como condición para que se aplique este régimen, y en
caso de formularse reclamos a Nueva Siderurgia S.A., la adjudicataria deberá
requerir la citación de SOMISA para que se haga parte en las actuaciones y
asuma la responsabilidad que le incumbe.
Las deudas que, con arreglo
a los criterios establecidos por este artículo, estuvieran exclusivamente a
cargo de SOMISA y, eventualmente, del Estado nacional, y que fueran de causa o
título anterior al 1° de abril de 1991, sólo podrán ser canceladas, por medio
del Bono de consolidación creado por
Dentro de los ciento veinte
(120) días de la fecha del decreto que apruebe el Contrato de Transferencia a
la adjudicataria de Nueva Siderurgia S.A., deberán negociarse los Convenios
Colectivos de Trabajo aplicables a la empresa. A tal efecto, dentro de los
primeros diez (10) días, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social convocará
a la representación de Nueva Siderurgia S.A., y a las asociaciones sindicales
representativas del personal, para que negocien de conformidad con la normativa
vigente.
Artículo 13 - El interventor en SOMISA
procederá a determinar los bienes y relaciones jurídicas de cualquier
naturaleza de los que SOMISA sea titular y/o parte activa o pasiva que hayan de
ser transferidos a Nueva Siderurgia S.A. La enumeración e identificación de
bienes o conjunto de ellos y de relaciones jurídicas, bajo el nombre de Unidad
de Negocios, en los Pliegos de Bases y Condiciones, y durante el período de
acceso a la información previsto en dichos Pliegos por parte de los
Postulantes, será tenida por voluntad indubitable, final y obligante para
SOMISA de ejecutar las transferencias de bienes y relaciones jurídicas en favor
de Nueva Siderurgia S.A.
Los actos jurídicos por los
que se concrete la transferencia efectiva del capital de Nueva Siderurgia S.A.
al sector privado, al finalizar el proceso de privatización previsto en
Concédese a Nueva
Siderurgia S.A. por noventa y nueve (99) años a título exclusivo el uso de los
muelles mineralero y comercial del puerto denominado "Puerto Ingeniero
Buitrago".
Sin perjuicio de lo
anterior, autorízase a SOMISA a ceder a Nueva Siderurgia S.A. los derechos,
obligaciones y títulos de cualquier naturaleza que actualmente le corresponden
respecto de dicho puerto.
El Poder Ejecutivo nacional
arbitrará los medios que autorice la legislación en materia de puertos, a fin
de asegurar a Nueva Siderurgia S.A. el más amplio, prolongado y, en el supuesto
de permitir dicha legislación la constitución y operación de puertos privados,
exclusivo uso y goce del puerto antes referido.
Todas las transferencias
dispuestas por este decreto no se encuentran alcanzadas por las previsiones de
Artículo 14 - La tasación prevista por el
artículo 19 de
Artículo 15 - Ordénase al interventor en SOMISA
convocar
Artículo 16 - Decláranse exentos del pago del
Impuesto a los Sellos, en los términos del artículo 59 de la ley de impuesto de
sellos (t.o. 86) y sus modificaciones, a los instrumentos que deban otorgarse
para la formalización o como consecuencia directa o indirecta de la
constitución societaria de Nueva Siderurgia S.A., su capitalización inicial y
la que se produzca como consecuencia de las transferencias a que hace
referencia el artículo 13 de este decreto, así como los actos, contratos o
instrumentos de cualquier naturaleza por los que se adjudique o transfiera el
paquete accionario objeto del Concurso-Subasta o se cedan o transfieran a Nueva
Siderurgia S.A. los bienes, créditos, deudas o relaciones jurídicas
constitutivas de
Artículo 17 - Dése cuenta al Honorables Congreso
de
Artículo 18 - Comuníquese, etc.
MENEM - GONZÁLEZ - CAVALLO
- DÍAZ.
ANEXO I
ESTATUTO NUEVA
SIDERURGIA S.A.
Título I: Del Nombre,
Domicilio y Duración de
Artículo 1° - Bajo la denominación de
"Nueva Siderurgia" Sociedad Anónima, se constituye una Sociedad,
conforme al régimen establecido en
Artículo 2° - El domicilio legal de
Artículo 3° - Ley duración de
Título II: Del Objeto
Social
Artículo 4° - El objeto de la sociedad Nueva
Siderurgia S.A. consistirá en la producción y/o venta de arrabio y acero de
todo tipo, pudiendo elaborar y/o vender cualquier producto o subproductos
característicos de la industria siderúrgica, relacionados o requeridos por
ella.
Ley Sociedad podrá
realizar, a tales efectos, todas aquellas actividades complementarias y
subsidiarias que se vinculen con su objeto social, teniendo para ello, plena
capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los
actos que no le sean prohibidos por las leyes o por estos estatutos.
Título III: Del Capital
Social
Artículo 5° - El capital social de Nueva
Siderurgia S.A. se fija en la suma de pesos doce mil ($ 12.000) estando
representado en su totalidad por doce mil acciones escriturales. Cada acción
con derecho a un voto. Las acciones se distribuirán en dos clases, una de las
cuales, que se denominará Clase "A", comprenderá el 80% del capital
social. Las acciones restantes que corresponderán al 20% del capital integrarán
Artículo 6° - Los aumentos de capital que
Artículo 7° - Las acciones son indivisibles. Si
existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el
cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.
Artículo 8° - En caso de mora en la integración
de las acciones,
Título IV: De las Asambleas
Societarias
Artículo 9° - Para tomar parte de las
Asambleas, se requiere que los accionistas cumplan con lo previsto en el
artículo 238 de
Artículo 10 - Todo accionista podrá hacerse
representar en las Asambleas por un solo mandatario, sea éste, socio o no de
Nueva Siderurgia S.A.
Artículo 11 - Las asambleas Ordinarias se
considerarán constituidas con la presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria,
En ambos casos, las
resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión.
Artículo 12 - Las Asambleas Extraordinarias se
considerarán constituidas con la presencia de accionistas que representen el
75% de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria,
las Asambleas Extraordinarias se considerarán constituidas con la concurrencia
de accionistas que representen el 50 % de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos
casos serán tomadas por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse
en la respectiva decisión.
Conforme a lo que dispone
el artículo 237 de
Artículo 13 - Cuando
Título V: Del Directorio de
Artículo 14 - La dirección y administración de
Podrá designarse igual
número de Directores suplentes, que llenarán las vacantes de los titulares en
caso de ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento.
Dentro del número de
directores que designe
En garantía del correcto
cumplimiento de sus funciones, los directores depositarán en
Artículo 15 - El Directorio sesionará con la
presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen, y tomará
resoluciones por mayoría de votos presentes. El presidente, o quien lo
reemplace tendrá, en todos los casos, derecho a voto y doble voto en caso de
empate.
Artículo 16 - El Directorio se reunirá, como
mínimo, una vez cada tres meses.
Las reuniones de Directorio
deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el
director, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los
temas a tratar. Podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria, si se
verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los directores
titulares.
Artículo 17 - En su primera reunión, luego de
celebrada
Artículo 18 - El vicepresidente reemplazará al
presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad,
remoción, debiendo el Directorio designar un nuevo presidente dentro de los 10
días de producida la vacancia.
Artículo 19 - El Directorio tiene todas las
facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las
cuales la ley requiere poderes especiales, estando facultado para:
a) ejercer la
representación legal de
b) conferir poderes
especiales - inclusive los enumerados en el artículo 1881 del Código Civil - o
generales, así como para querellar criminalmente y revocarlos cuando lo creyera
necesario;
c) operar con toda clase de
Bancos, compañías financieras o entidades crediticias privadas u oficiales.
d) crear sucursales,
agencias, fábricas o explotaciones dentro del territorio de
e) comprar, vender, ceder
donar, permutar y dar a tomar en comodato toda clase de bienes muebles e
inmuebles establecimientos comerciales e industriales; cobrar, percibir,
quitar, remitir, compensar, conceder esperas, novar, transigir en todo lo que
se deba a
f) transar judicialmente o
extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o
amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales
y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o
correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar
jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a
prescripciones adquiridas, absolver o poner posiciones en juicio, hacer
novaciones, otorgar quitas o esperas, y en general efectuar todos los actos que
según la ley requieran poder especial;
g) administrar los negocios
y bienes de
h) realizar con las firmas
del presidente o de quien lo reemplace, todos los actos, contratos, documentos
e instrumentos públicos o privados que tengan por objeto crear, modificar,
transferir, conservar o aniquilar derechos entre
Ley enumeración de los
incisos anteriores no limita las facultades del Directorio, el que podrá
realizar todos los actos que no sean prohibidos por la ley o por estos
estatutos, o no requieran la conformidad previa de
Artículo 20 - Las remuneraciones de los
miembros del Directorio serán fijadas por
Título VI: De Ley
Fiscalización de
Artículo 21 - Ley fiscalización de
Los síndicos serán
designados por
Ley Comisión Fiscalizadora
podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la presencia
de dos de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico
disidente, tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en
Las retribuciones de los
síndicos serán fijadas por la asamblea de accionistas.
Título VII: De Los Balances
y Cuentas de
Artículo 22 - El ejercicio social comenzará el
1 de julio de cada año y concluirá el 30 de junio, a cuya fecha deberá
confeccionarse el inventario, el Balance General y
Ley Asamblea puede
modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución
pertinente en el Registro Público de Comercio, y comunicándola a las
autoridades de control.
Artículo 23 - Las utilidades líquidas y
realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) 5% hasta alcanzar el 20%
del capital suscripto, para el fondo de reserva legal;
b) a remuneración del
Directorio y, en su caso, a Sindicatura;
c) el saldo, en todo o en
parte, a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondo de reserva
facultativa o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine
Los dividendos deben ser
pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año en que
fue resuelta su distribución.
Título VIII: De
Artículo 24 - Ley disolución y la liquidación
de
Artículo 25 - Ley resolución de Asamblea
Extraordinaria que decidiera la disolución de
El régimen establecido por
este artículo sólo será de aplicación en el supuesto de disolución prevista por
el artículo 94, inciso 1 de
Artículo 26 - La liquidación de
Artículo 27 - Cancelado el pasivo, incluso los
gastos de liquidación el remanente se repartirá entre todos los accionistas en
proporción a sus tenencias.