APRUEBASE PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARA EL LLAMADO A LICITACION PUBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL PARA LA PRIVATIZACION DE LA CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO.
BUENOS AIRES, 01 OCT 1993.
VISTO la Ley N° 24.155 que declara "sujeta a privatización" a la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, y
CONSIDERANDO:
Que por la Resolución MEYOSP N° 908 del 24 de agosto de 1993 se ratificó el llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para la Privatización de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, que oportunamente fuera dispuesta por la Resolución MEYOSP N° 143 del 5 de febrero de 1993.
Que la Comisión Asesora para la Privatización de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO, ha considerado favorablemente y elevado al suscripto el proyecto de "PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES DE LA LICITACION PUBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL PARA LA VENTA DEL SESENTA POR CIENTO (60 %) DE LAS ACCIONES DE CAJA DE AHORRO Y SEGURO SOCIEDAD ANONIMA, UNO POR CIENTO (1 %) DE LAS ACCIONES BANCO CAJA DE AHORRO SOCIEDAD ANONIMA, UNO POR CIENTO (1 %) DE LAS ACCIONES DE CAJA DE SEGUROS SOCIEDAD ANONIMA Y UNO POR CIENTO (1%) DE LAS ACCIONES DE CAJA DE SEGUROS DE VIDA SOCIEDAD ANONIMA".
Que es necesario aprobar el cuerpo normativo que regule el proceso licitatorio.
Que el suscripto está facultado para dictar el presente acto en virtud del artículo 2° del Decreto N° 82 del 26 de enero de 1993.
Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS
RESUELVE:
ARTICULO 1° - Apruébase el Pliego de Bases y Condiciones y sus anexos, que como Anexo I forma parte integrante del presente acto.
ARTICULO 2° - Fijase el precio de venta del pliego en la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MIL (U$S 20.000).
ARTICULO 3° - Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el artículo 14 de la Ley N° -23 .696.
ARTICULO 4° - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.- Dr. Domingo Felipe Cavallo.-
ANEXO I
MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS
LEY 24.155
PRIVATIZACIÓN DE LA CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO: PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES DE LA LICITACION PUBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL (SIN BASE) PARA LA VENTA DEL: 60% DE LAS ACCIONES DE CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., 1% DE LAS ACCIONES DE BANCO CAJA DE AHORRO S.A., 1% DE LAS ACCIONES DE CAJA DE SEGUROS S.A. Y 1% DE LAS ACCIONES DE CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
INDICE
SECCION 1- PARTE GENERAL
CAPITULO UNICO
ARTICULO 1° - OBJETO
ARTICULO 2° - DOMICILIO
ARTICULO 3° - JURISDICCION COMPETENTE
ARTICULO 4° - LEYES APLICABLES
ARTICULO 5° - NORMAS DE INTERPRETACION
ARTICULO 6° - PLAZOS
ARTICULO 7° - DEFINICIONES
SECCION II - CONDICIONES PARTICULARES
CAPITULO UNICO
ARTICULO 8° - DESCRIPCION DEL NEGOCIO
ARTICULO 9°- LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
ARTICULO 10- CONTRATOS CON TERCEROS
ARTICULO 11 - PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA
ARTICULO 12- PERSONAL
ARTICULO 13- OFERTA PUBLICA
ARTICULO 14- OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LAS SOCIEDADES ARTICULO 15- SEGUROS DEL ESTADO NACIONAL
SECCION III - PROCEDIMIENTO LICITATORIO
CAPITULO I- ORGANO COMPETENTE
ARTICULO 16- COMISION DE ADJUDICACION
CAPITULO II - ASPECTOS GENERALES
ARTICULO 17- ERRORES Y OMISIONES
ARTICULO 18 - SOLIDARIDAD
ARTICULO 19- GARANTIAS
ARTICULO 20- IMPUGNACIONES
ARTICULO 21 - COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES
ARTICULO 22- CONSULTAS Y RESPUESTAS
ARTICULO 23- PARTICIPANTES EN LA ANTERIOR LICITACION
ARTICULO 24 - PENALIDADES POR INCUMPLIMIENTO DEL ADJUDICATARIO.
CAPITULO III - ETAPAS
ARTICULO 25- PUBLICIDAD
ARTICULO 26 - ADQUISICION Y VALOR DEL PLIEGO
ARTICULO 27 - REQUISITOS PARA PRECALIFICAR
ARTICULO 28 - PRECALIFICACION
ARTICULO 29 - ACCESO A LA SALA DE INFORMACION ("DATA ROOM")
ARTICULO 30 - EXAMEN DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS
ARTICULO 31 - ENTREGA DEL TEXTO AUTENTICADO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA Y RECEPCION DEL MISMO FIRMADO
ARTICULO 32 - PRESENTACION Y APERTURA DEL SOBRE "A". PRESENTACION DE ANTECEDENTES
ARTICULO 33 - DICTAMEN DE LA CDA SOBRE LA GARANTIA PROFORMA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA Y PLAZO PARA SU EVENTUAL MEJORA
ARTICULO 34 - ESTUDIO DE LOS ANTECEDENTES Y RECEPCION DE INFORMACION COMPLEMENTARIA Y ACLARATORIA.
ARTICULO 35 - CALIFICACION.
ARTICLTLO 36 - NOTIFICACION DEL PASIVO CON EL BNA.
ARTICULO 37 - HONORARIOS DEL ASESOR FINANCIERO
ARTICULO 38 - PRESENTACION DE LA GARANTIA PROFORMA DE PAGO DE LA OFERTA
ARTICULO 39 - DICTAMEN DE LA CDA SOBRE LA GARANTIA PROFORMA DE PAGO DE LA OFERTA. PLAZO PARA SU EVENTUAL MEJORA
ARTICULO 40 - RECEPCION Y APERTURA DEL SOBRE "B". OFERTA
ARTICULO 41 - PREADJUDICACION
ARTCULO 42 - PRESENTACION DE LA GARANTIA DE PAGO DE LA OFERTA.
ARTICULO 43 - FIRMA DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA
ARTICULO 44 - CANCELACION DEL PASIVO CON EL BNA ASUMIDO, PAGO DEL PRECIO Y PAGO DE LOS HONORARIOS AL ASESOR FINANCIERO
ARTICULO 45- TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. ASAMBLEAS
ARTICULO 46 - AJUSTE DE LA OFERTA. SOLUCION DE CONTROVERSIAS.
SECCION I -PARTE GENERAL CAPITULO UNICO
ARTICULO 1° - OBJETO
1.1. El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, según lo dispuesto en la Ley N° 24.155 y en el marco de la ley N° 23.696, llama a LICITACION PUBLICA NACIONAL e INTERNACIONAL (SIN BASE) para la privatización de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO a través de la calificación y selección de empresas nacionales y/o extranjeras, con las que se suscribirá el CONTRATO DE TRANSFERENCIA de las acciones representativas del SESENTA POR CIENTO (60 %) del capital social de la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., el UNO POR CIENTO (1%) del capital social de BANCO CAJA DE AHORRO S.A., el UNO POR CIENTO (1%) del capital social de CAJA DE SEGUROS S.A. y el UNO POR CIENTO (1 %) del capital social de CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
ARTICULO 2° - DOMICILIO
2.1. Se fija como domicilio especial del LICITANTE el de Hipólito Yrigoyen 1770 20 piso Capital Federal donde serán válidos todos los actos cumplidos con respecto a la LICITACION, salvo mención expresa en contrario del PLIEGO.
2.2. A iguales fines los participantes deberán constituir domicilio especial dentro de la Capital Federal.
2.3. Los domicilios así constituidos se considerarán subsistentes y serán válidas las actuaciones que en ellos se cumplan mientras no medie notificación fehaciente de su cambio al LICITANTE. La notificación surtirá efecto a los DOS (2) días de efectuada.
ARTICULO 3 - JURISDICCION COMPETENTE
3.1. Las PARTES se someten para todos los efectos de la LICITACION a la jurisdicción de la Justicia Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal, de la ciudad de Buenos Aires, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.
ARTICULO 4° - LEYES APLICABLES
El PLIEGO y el CONTRATO DE TRANSFERENCIA, deberán ser interpretados como un todo, rigiéndose únicamente por las leyes de la República Argentina.
ARTICULO 5° - NORMAS DE INTERPRETACION
5. 1. Los hechos de quienes participan, en cualquier calidad, en la LICITACION serán la mejor regla para la interpretación de su intención al tiempo de otorgar el acto de que se trata.
5.2. En caso de ambigüedad en alguna palabra, frase o documentación licitatoria, deberá atenderse a la intención de las partes antes que al sentido literal de los términos, debiéndose remitir a los términos claros y precisos utilizados en otra parte de dicha documentación.
5.3. Cuando las palabras no hubieren sido utilizadas en su sentido castizo exacto, se les atribuirá el sentido que corresponda en el contexto general de esta LICITACION, evitando aplicarlas con un sentido que no sea el empleado en el PLIEGO.
5.4. Si existieren cláusulas o actos susceptibles de doble interpretación según una de las cuales resultaría la validez del acto y de la otra su nulidad, siempre se estará en pro de la validez del acto, debiendo interpretarse siempre en el sentido de llevar adelante y facilitar la realización del negocio jurídico de que se trate.
5.5. En caso de diferencia de redacción entre los originales y las copias de las presentaciones, se juzgará como válido lo dicho en el original sin tomar en cuenta lo que conste en las copias. Sucesivamente, las copias tomarán preeminencia cada una sobre las otras según su orden de numeración.
5.6. La documentación de la LICITACION será redactada en idioma castellano y la que se presente a mero título informativo podrá serlo en inglés. En caso de existir discrepancia entre ambos textos prevalecerá el redactado en castellano.
5.7. Salvo que otro entendimiento surja del PLIEGO:
a) Nulidad: si cualquiera de las cláusulas del PLIEGO fuere declarada nula o por cualquier motivo fuere inaplicable o ineficaz, dicha nulidad, inaplicabilidad o ineficacia no afectará la validez del PLIEGO o de la documentación de que se trate, en tanto y en cuanto dicha nulidad, inaplicabilidad o ineficacia no alterase el contenido económico y/o jurídico del mismo.
b) Subtítulos y encabezamientos: los subtítulos y encabezamientos tienen como finalidad aclarar u ordenar el contenido de las cláusulas, y no se les atribuirá ningún significado sustancial en contra del texto de las cláusulas.
5.8. La referencia a numerales en el PLIEGO debe entenderse como efectuada al correspondiente artículo y párrafo del PLIEGO en tal forma señalado.
ARTICULO 6° - PLAZOS
6.1. Cuando en el PLIEGO se mencionen plazos en días, se entenderán como referidos en días hábiles administrativos. Todos los plazos vencerán a las DIECISIETE (17) horas del día respectivo, no admitiéndose presentaciones en horas inhábiles
6.2. El CRONOGRAMA al que se ajustará la presente LICITACION se adjunta como ANEXO I.
61. Todos los plazos son preclusivos y perentorios
ARTICULO 7° - DEFINICIONES
Las siguientes definiciones serán de aplicación cuando en el PLIEGO la palabra o expresión definida se encuentre escrita con letras mayúsculas.
ACCIONES: La cantidad de acciones ordinarias escriturales, representativas del SESENTA POR CIENTO (60%) del capital social de la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., del UNO POR CIENTO (1 %) del capital social de BANCO CAJA DE AHORRO S. A., del UNO POR CIENTO (1%) del capital social de CAJA DE SEGUROS S.A. y del UNO POR CIENTO (1 %) del capital social de CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
ACCIONES REMANENTES: Las acciones ordinarias escriturales de la sociedad CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. Clase "B" equivalentes al TREINTA POR CIENTO (30%) de su capital social, que serán destinadas a la oferta pública, en la oportunidad, términos y condiciones en que lo requiera el ESTADO NACIONAL.
ACCIONISTA: El ADJUDICATARIO al que se le han transferido las ACCIONES.
ADJUDICATARIO: Es el PREADJUDICATARIO que, una vez aprobada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL la adjudicación propuesta por la CDA, por intermedio del MEYOSP, hubiere abonado los honorarios del ASESOR FINANCIERO, pagado el PRECIO, asumido el PASIVO CON EL BNA ofertado y formalizado el CONTRATO DE TRANSFERENCIA.
AJUSTE DE LA OFERTA: el mecanismo establecido en el Artículo 44 para ajustar la OFERTA.
ASESOR FINANCIERO: Kleinwort Benson Ltd.
BALANCES AUDITADOS: Los balances o estados patrimoniales correspondientes a los tres últimos ejercicios anuales cerrados del POSTULANTE, o de cada uno de sus miembros en caso de ser un CONSORCIO, auditados de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el país de constitución.
BANCO CAJA DE AHORRO S.A.: La Sociedad Anónima prestadora de servicios bancarios.
BCBA: La Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
BCRA: El Banco Central de la República Argentina.
BNA: El Banco de la Nación Argentina.
CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A.: La sociedad tenedora del NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de las acciones representativas del capital social de la sociedad BANCO CAJA DE AHORRO S.A., del NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de las acciones representativas del capital social de la sociedad CAJA DE SEGUROS S.A. y del NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de las acciones representativas del capital social de la sociedad CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
CAJA DE SEGUROS S.A.: La sociedad anónima prestadora de servicios de seguros elementales.
CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A.: La sociedad anónima prestadora de servicios de seguros de vida.
CDA: LA COMISION DE ADJUDICACION, conforme lo establecido en el Artículo 16.
CIRCULAR: Las comunicaciones emitidas por la CDA en función de lo establecido en 21.1.2. y que forman parte del PLIEGO.
CNAS: La CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO.
CNAS RESIDUAL: La CNAS disuelta y liquidada, cuyo patrimonio está constituido por los activos y pasivos de la CNAS que no fueron transferidos a las SOCIEDADES.
CNV: La Comisión Nacional de Valores.
CONSORCIO: La presentación conjunta de dos o más personas a los efectos de participar en la LICITACION, entendiéndose siempre que la responsabilidad de los integrantes del CONSORCIO es solidaria.
CONTRATO DE TRANSFERENCIA: El contrato suscripto por el PODER EJECUTIVO NACIONAL por el cual el ADJUDICATARIO adquiere las ACCIONES.
CONVENIO CON EL BNA: el que se adjunta como ANEXO II. Este convenio no debe confundirse con el Convenio de Administración de Cartera de Crédito celebrado con el BNA y que complementa el proceso de escisión y liquidación de la CNAS.
CRONOGRAMA: El que se adjunta como ANEXO 1 y que, en caso de ser necesario, podrá ser modificado por CIRCULAR.
DECRETO DE CREACION: Es el Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL por el cual se crean las sociedades y que se adjunta como ANEXO III al PLIEGO.
DECRETO DE SEGUROS: Es el Decreto del PODER EJECUTIVO NAClONAL por el cual se regulan los contratos de seguro de los organismos del ESTADO NACIONAL y que se adjunta como ANEXO IV.
DOLARES o u$s: Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
FECHA DE TRANSFERENCIA: La establecida en el CRONOGRAMA a los efectos de inscribir la transferencia de las ACCIONES al ADJUDICATARIO en los registros de las SOCIEDADES y de celebrar las Asambleas establecidas en el Artículo 43.
INFORME DEL AUDITOR: Informe del auditor certificando la inexistencia, de acuerdo a normas de auditoría generalmente aceptadas, de variaciones sustanciales negativas que pudieran haberse producido en la situación y solvencia patrimonial acreditadas, conforme los balances y/o estados patrimoniales del POSTULANTE o de cada uno de sus miembros, durante el período comprendido entre la fecha del último balance o estado patrimonial presentado y TREINTA (30) días de anticipación a su solicitud de precalificación.
INTERESADO: Persona jurídica o CONSORCIO que acredite haber adquirido el PLIEGO.
INTERESADO PRECALIFICADO: El INTERESADO que haya acreditado el cumplimiento de los requisitos del artículo 27 y que haya sido declarado como tal por la CDA.
LICITACION: La presente Licitación Pública Nacional e Internacional para la privatización de la CNAS a través de la calificación y selección de empresas nacionales y/o extranjeras, con las que se suscribirá el CONTRATO DE TRANSFERENCIA.
LICITANTE: El Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos del PODER EJECUTIVO NACIONAL.
MEYOSP: El Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos del PODER EJECUTIVO NACIONAL.
OFERENTE: El POSTULANTE CALIFICADO que haya presentado el SOBRE "B".
OFERTA: Es el porcentaje del PASIVO CON EL BNA que el OFERENTE ofrezca asumir en forma exclusiva y, eventualmente, el PRECIO que el OFERENTE ofrezca pagar, en concepto de compra de las ACCIONES dentro del SOBRE "B", en la fecha y oportunidad establecida en el CRONOGRAMA.
PASIVO CON EL PNA: Es el monto que adeuda la CNAS al BNA con motivo del CONVENIO CON EL BNA.
PASIVO CON EL BNA ASUMIDO: Es el porcentaje del PASIVO CON EL BNA que el PREADJUDICATARIO ofertó en el SOBRE "B" y que asumió a título personal ante el BNA por el CONTRATO DE TRANSFERENCIA, en el que se establecen los términos y condiciones de financiación.
PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION: Es el período, que se inicia en la fecha fijada en el CRONOGRAMA, durante el cual los INTERESADOS podrán acceder a la información que haga a su derecho de ofertar.
PLIEGO: El presente Pliego de Bases y Condiciones, sus anexos, CIRCULARES y demás documentación complementaria. Entre sus anexos se incluye el contrato de transferencia de ACCIONES.
POSTULANTE: El INTERESADO que haya presentado el SOBRE "A".
POSTULANTE CALIFICADO: El POSTULANTE que haya sido calificado positivamente por la CDA.
PREADJUDICATARIO: El OFERENTE que haya presentado la mejor OFERTA admisible, según surja del FORMULARIO DE COTIZACION, y que haya sido declarado como tal por la CDA.
PRECIO: Es exclusivamente la suma cotizada expresada en pesos, en exceso del CIENTO POR CIENTO (100%) del PASIVO CON EL BNA.
RESOLUCION MINISTERIAL: La Resolución del MEYOSP por la cual se instrumenta la escisión de la CNAS y que se acompaña como ANEXO Vil.
SOCIEDADES: Conjuntamente CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., BANCO CAJA DE AHORRO S.A., CAJA DE SEGUROS S.A y CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. y las que eventualmente se constituyan en virtud de lo establecido en 8.3.1.1.
SSN: La Superintendencia de Seguros de la Nación.
TEXTO AUTENTICADO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA: El texto del contrato de transferencia autenticado por la CDA en todas sus fojas, y que deberá acompañarse debidamente firmado en todas sus fojas por los POSTULANTES CALIFICADOS en el SOBRE "A".
TRIBUNAL ARBITRAL: El Tribunal Arbitral de la BCBA, con las atribuciones que se le confiere en 46.7.
UNIDAD DE NEGOCIOS: Las SOCIEDADES.
SECCION II - CONDICIONES PARTICULARES
CAPITULO UNICO
ARTICULO 8° - DESCRIPCION DEL NEGOCIO
8.1. La CNAS constituye una unidad de negocios a los efectos de su privatización.
8.2. CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. es la propietaria del NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de las acciones representativas del capital social del BANCO CAJA DE AHORRO S.A., del NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de las acciones representativas del capital social de la CAJA DE SEGUROS S.A. y del NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de las acciones representativas del capital social de la CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. cuyo DECRETO DE CREACIÓN y Estatutos Sociales se adjuntan como ANEXO 111.
8.3. En el supuesto de sancionarse y promulgarse la legislación de reforma al sistema previsional, el ESTADO NACIONAL, a través del MEYOSP, se compromete a:
8.3.1. si la sanción y promulgación se produjera antes de operarse la transferencia al sector privado de las ACCIONES:
8.3.1.1. Instruir a la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. para que constituya nuevas sociedades anónimas controladas, suscribiendo e integrando el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) del capital social de cada una de ellas. Los respectivos objetos sociales serán los siguientes:
i) realizar las operaciones de seguro de salud y otras operaciones vinculadas;
ii) realizar operaciones de seguro de retiro y
iii) administrar fondos de jubilación y pensión;
iv) prestación e intermediación de servicios de salud.
8.3.1.2. realizar todos los actos necesarios para habilitar la operatoria de dichas sociedades;
8.3.2. si la sanción y promulgación se produjera con posterioridad a la FECHA DE TRANSFERENCIA y si dentro del año posterior a dicha fecha se hubieren otorgado los actos constitutivos de las sociedades descriptas en 8.3.1.1.:
8.3.2.1 propiciar el dictado de los actos pertinentes a fin de que se autorice su funcionamiento.
8.4. En el supuesto de constituirse las sociedades indicadas en la oportunidad prevista en 8.3.1., las acciones representativas del UNO POR CIENTO (1%) del capital social de cada una de ellas, no suscripto por la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., serán incluidas en el objeto de la LICITACION, conforme lo establecido en 1.1 y concordantes, por medio de CIRCULAR.
8.5. Queda expresamente establecido que, respecto del compromiso a que se refiere en 8.3, el MEYOSP no asume una obligación de resultado, ni existirá responsabilidad alguna del ESTADO NAClONAL, de la CNAS o de las SOCIEDADES por la no-concreción del propósito enunciado, ni derecho a resarcimiento de ninguna especie para el ADJUDICATARIO.
6 El ESTADO NACIONAL asume a través de la CNAS RESIDUAL, en forma exclusiva, cualquier activo o pasivo que no haya sido transferido expresamente a las SOCIEDADES.
ARTICULO 9° - LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
9.1. Hasta el 31 de marzo de 1995 no se podrán transferir, sin el acuerdo previo del ESTADO NACIONAL, por ningún título o causa, la propiedad y/o titularidad, o los denominados derechos políticos o patrimoniales de:
9.1.1. las acciones Clases "A" equivalentes al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A.
9.1.2. las acciones equivalentes al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social de BANCO CAJA DE AHORRO S.A.
9.1.3. las acciones equivalentes al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social de CAJA DE SEGUROS 5. A.
9.1 .4. las acciones equivalentes al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del capital social de CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
9.2. La aprobación previa requerida en 9.1. estará sujeta a la ratificación del PLIEGO y del CONTRATO DE TRANSFERENCIA por parte de quienes adquieran las acciones a que se hace referencia en 9.1.1, 9.1.2, 9.1.3. y 9.1.4 o ejerzan sus derechos políticos y/o patrimoniales durante el período indicado en 9.1.
9.3. Todo otro acto societario, realizado en el período señalado en 9.1., que implique una pérdida de participación en los capitales sociales de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. por parte del ACCIONISTA o de BANCO CAJA DE AHORRO SA., de CAJA DE SEGUROS S.A. o de CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. por parte de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., que de operarse por vía de transferencia requiriese la previa autorización del ESTADO NACIONAL, estará sujeto al mismo requisito.
9.4. El ACCIONISTA se abstendrá de propiciar o decidir toda modificación al objeto social actualmente vigente de cualesquiera de las SOCIEDADES en tanto CAJA DE SEGUROS S.A. y CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. sean las aseguradoras del ESTADO NACIONAL en los términos del DECRETO DE SEGUROS.
ARTICULO 10-CONTRATOS CON TERCEROS
10.1. Los derechos y obligaciones derivados de los contratos que vinculan a las SOCIEDADES entre sí y con terceros integran la UNIDAD de NEGOCIOS. Tanto la existencia de dichos contratos como sus condiciones, modalidades y demás particularidades serán puestas en conocimiento de los INTERESADOS PRECALIFICADOS durante el PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION.
10.2.El ACCIONISTA está obligado a arbitrar las medidas conducentes a los fines de que las SOCIEDADES cumplan adecuadamente todas las obligaciones asumidas.
ARTICULO 11 - PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA
11 .1. Los INTERESADOS deberán tener en cuenta que el CIENTO POR CIENTO (100%) de las acciones Clase "C" equivalentes al DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SA está afectado al Programa de Propiedad Participada en los términos de las Leyes 23.696 y 24.153 y de sus normas reglamentarias, las que se adjuntan como ANEXO V, asumiendo el ACCIONISTA las obligaciones inherentes a dicho régimen.
ARTICULO 12- PERSONAL
12.1. La privatización de la CNAS incluye la transferencia de su personal, en los términos del Decreto N° 48/93, a la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., cuya nómina, antigüedad, cargo, nivel de remuneración y lugar de desempeño figura en el ANEXO VI.
ARTICULO 13 - OFERTA PUBLICA
13.1 VENTA DE LAS ACCIONES REMANENTES:
13.1.1. EL ESTADO NACIONAL procederá a vender las ACCIONES REMANENTES mediante su oferta pública, a cuyo efecto el ACCIONISTA está obligado a cumplir y a hacer cumplir a la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., a exclusivo costo de ésta, todos los requisitos necesarios para que esta última obtenga las autorizaciones para hacer oferta pública y para cotizar las ACCIONES REMANENTES en los mercados autorregulados de la República Argentina y del exterior que el ESTADO NACIONAL indique.
13.2. OBLIGACIONES DEL ACCIONISTA Y DE CAJA DE AHORRO Y SEGURO
13.2.1. El ACCIONISTA y la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. están solidariamente obligados a:
i) CON RESPECTO A LA OBTENCION DE LAS AUTORIZACIONES PARA HACER OFERTA PUBLICA:
a) Presentar las solicitudes, brindar la información y preparar, a exclusivo cargo de la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. los prospectos, memoranda de ofrecimiento y toda otra documentación que fuere necesaria elaborar para obtener de la CNV todas las autorizaciones necesarias para hacer oferta pública de las ACCIONES REMANENTES en la República Argentina, y de las autoridades competentes de hasta otros dos países donde el ESTADO NACIONAL desee ofertar públicamente las ACCIONES REMANENTES.
b) CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. deberá haber obtenido las autorizaciones de oferta pública dentro de los CINCO (5) meses contados a partir del requerimiento que le formule el PODER EJECUTIVO NACIONAL.
ii) CON RESPECTO A LA OBTENCION DE LAS AUTORIZACIONES PARA COTIZAR:
Presentar las solicitudes, brindar la información y efectuar cuantos actos sean necesarios a fin de tramitar y obtener, dentro de los CINCO (5) meses contados a partir del requerimiento que les formule el ESTADO NACIONAL, las autorizaciones para cotizar las ACCIONES REMANTES en la BCBA y en aquellas bolsas u otros mercados autorregulados de la República Argentina que indique el ESTADO NACIONAL y en las bolsas o mercados de hasta otros dos países a elección del ESTADO NACIONAL.
iii) CON RESPECTO A LA INFORMACION A SUMINISTRAR:
a) Brindar al ESTADO NACIONAL y/o a las entidades que éste designe para actuar como agentes colocadores de las ACCIONES REMANENTES, toda la información sobre la marcha de los negocios de las SOCIEDADES necesaria para una adecuada elaboración de los respectivos prospectos, memoranda de ofrecimiento u otros documentos que fueren necesarios para efectuar la venta de las ACCIONES REMANENTES en los mercados de la República Argentina y del exterior, incluyendo, pero sin limitarse a, proyecciones estratégicas y de flujos de fondos.
b) Prestar la debida cooperación al ESTADO NACIONAL y a los agentes colocadores durante los procesos de colocación de las ACCIONES REMANENTES, incluyendo sus etapas previas y posteriores, de diligencia debida ("due diligence") y durante las presentaciones, así como cualquier otra difusión de información, a los potenciales inversores, agentes y público en general que se realizaren en la Argentina y en el exterior, incluyendo la participación en las mismas, y ante el solo requerimiento del ESTADO NACIONAL, de representantes de las SOCIEDADES o del ACCIONISTA.
Esta obligación tendrá vigencia mientras el ESTADO NACIONAL no haya finalizado la colocación entre el público inversor de las ACCIONES REMANENTES.
iv) CONRESPECTO AL MANTENIMIENTO DE LAS AUTORIZACIONES PARA HACER OFERTA PUBLICA Y PARA COTIZAR:
Mantener en vigencia, como mínimo durante el término de QUINCE (15) años contados a partir de los respectivos otorgamientos, todas las autorizaciones de oferta pública y para cotizar obtenidas en la Argentina y en el exterior.
v) CON RESPECTO A LA COOPERACION CON EL ESTADO NACIONAL EN LA VENTA DE LAS ACCIONES REMANENTES:
Brindar toda la cooperación solicitada por el ESTADO NACIONAL a los efectos de asegurar el éxito de la venta al público de las ACCIONES REMANENTES, debiendo, inclusive, suscribir acuerdos con agentes colocadores, depositarios, custodios y otros terceros cuya participación fuere necesaria para el proceso de venta al público y para la negociación de estas ACCIONES REMANENTES en los mercados nacionales e internacionales. Los prospectos, memoranda de ofrecimiento y demás documentos necesarios para la venta entre el público inversor nacional e internacional de las ACCIONES REMANENTES, deberán ser preparados en la forma requerida por las leyes aplicables en la Argentina, los Estados Unidos de América y/o las jurisdicciones donde los mismos vayan a ser ofrecidos. Esta documentación será preparada bajo la conducción del ESTADO NACIONAL o de quien éste designare. A los fines de la preparación de esta documentación, la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., a su exclusivo cargo, deberá proveer al ESTADO NACIONAL y a los agentes colocadores que éste designare, información preparada por sus auditores independientes incluyendo:
a) los estados contables que fueren necesarios para la promoción de la venta de las ACCIONES REMANENTES y,
b) cartas de dichos auditores independientes confirmando la precisión de las proyecciones previstas por la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., y toda aquella información financiera que deba o sea adecuado incluir en los prospectos, memoranda de ofrecimiento y demás documentos necesarios para la promoción de venta.
vi) CON RESPECTO A LA INDEMNIDAD DEL ESTADO NACIONAL:
Mantener indemne al ESTADO NACIONAL, en su carácter de vendedor de las ACCIONES REMANENTES, y a los agentes colocadores que éste hubiere designado, con relación a cualquier reclamo que pudieran entablar terceros originados en la información suministrada, que no provenga de la CNAS RESIDUAL o del ESTADO NACIONAL, para la preparación de los prospectos, memoranda de ofrecimiento y demás documentos puestos a disposición de terceros con motivo del proceso de venta de las ACCIONES REMANENTES.
13.3. El ESTADO NACIONAL no asume una obligación de resultado con respecto a la venta de las ACCIONES REMANENTES, no existiendo responsabilidad alguna del ESTADO NACIONAL por la no-concreción del propósito enunciado. En caso de no resultar, a exclusivo criterio del ESTADO NACIONAL, posible o conveniente la venta de las ACCIONES REMANENTES por el procedimiento de oferta pública de las mismas, ni el ACCIONISTA ni CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. tendrán derecho a resarcimiento de ninguna especie, ni reembolso alguno por los gastos efectuados por parte de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. o por parte del ACCIONISTA. El ESTADO NACIONAL se reserva el derecho de vender, posteriormente, las ACCIONES REMANENTES por oferta pública o por otros procedimientos, manteniéndose vigentes todas las obligaciones establecidas en este artículo.
ARTICULO 14 - OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LAS SOCIEDADES
14.1. El ACCIONISTA está obligado a arbitrar las medidas conducentes a los fines de que las SOCIEDADES cumplan adecuadamente las siguientes obligaciones:
14.1.1. Las SOCIEDADES están obligadas a recibir toda notificación judicial o extrajudicial a nombre de la CNAS o de la CNAS RESIDUAL que se diligencie en cualquier domicilio o dependencia de las SOCIEDADES.
14. 1 .2. Las SOCIEDADES están obligadas a remitir, al domicilio de la CNAS RESIDUAL, toda notificación judicial o extrajudicial recibida conforme 14.1 .1 en el término de UN (1) día.
14.1.3. Las SOCIEDADES en forma solidaria con el ACCIONISTA están obligadas a ceder en comodato, irrevocable y gratuito, el piso 20 del inmueble denominado ‘ANEXO VILLA CRESPO", sito en la calle Fitz Roy 967, Capital Federal, por el plazo de DIEZ (10) años contados a partir de la FECHA DE TRANSFERENCIA.
14.1.4. Las SOCIEDADES en forma solidaria con el ACCIONISTA se constituyen en depositarias de toda la documentación e información existentes en las SOCIEDADES a la FECHA DE TRANSFERENCIA, durante un lapso de DIEZ (10) años contados a partir de dicha fecha.
14.1.4.1. La calidad, acceso y disponibilidad de la documentación referida en 14.1 .4. será motivo del acuerdo previsto en 14.1. 11.
14.1.4.2. La documentación referida en 14.1.4. incluye a la perteneciente a la CNAS RESIDUAL existente en las áreas descentralizadas.
14.1.4.3. Los obligados en 14.1.4. deberán suministrar a la CNAS RESIDUAL la documentación y/o información que ésta les requiera. Su diligenciamiento deberá permitir contar con la documentación y/o información en el domicilio indicado por la CNAS RESIDUAL, en el término de UN (1) día de haber sido requerida.
14.1.4.4. Cumplido el plazo establecido en 14.1.4., la documentación, debidamente conservada, deberá ser entregada a la CNAS RESIDUAL.
14.1.5. Las obligaciones impuestas en 14.1 .4 comprende los archivos informatizados.
14. 1.6. Las SOCIEDADES asumen en forma solidaria la obligación de otorgar a la CNAS RESIDUAL un contrato de comodato sobre los espacios físicos que ocupan actualmente en las áreas descentralizadas las delegaciones de "Asesoría Judicial ". Serán a cargo de la CNAS RESIDUAL los costos de los servicios e impuestos que correspondan a dichas delegaciones.
14.1.7. Hasta tanto la CNAS RESIDUAL implemente un servicio informático propio, las SOCIEDADES en forma solidaria con el ACCIONISTA asumen la obligación de prestar el servicio informático a la "Asesoría Judicial" por un plazo máximo de TREINTA Y SEIS (36) meses a partir de la FECHA DE TRANSFERENCIA. La prestación del servicio será gratuita, excepto la provisión de los insumos necesarios que estará a cargo de la CNAS RESIDUAL.
14.1.8. Atento a que al momento de efectuarse la transferencia del personal a la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. quedan pendientes tramitaciones propias del movimiento de expedientes internos y externos que afectan los contenidos de los legajos del personal de la CNAS RESIDUAL, la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. está obligada en forma solidaria con el ACCIONISTA a completarlas, sin implicar esto reconocimiento económico alguno a favor de las SOCIEDADES o del ACCIONISTA.
14.1.9. Respecto del Régimen de Subsidio y Amparo de Agentes y ex Agentes de la CNAS instituido por la Resolución CNAS N° 0618/64 la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. está obligada a actuar como:
i) agente de retención por cuenta y orden de la CNAS RESIDUAL de los aportes del personal activo y pasivo,
ii) agente de pago de los subsidios.
14.1.10. Las SOCIEDADES en forma solidaria están obligadas durante un período máximo de SEIS (6) meses a prestar a la CNAS RESIDUAL:
i) el servicio de liquidación de haberes al personal de la CNAS RESIDUAL,
ii) el servicio de liquidación de haberes a los beneficiarios del Régimen de Subsidio y Amparo de Agentes y ex Agentes de la CNAS, instituido por la Resolución CNAS N° 0618/64,
iii) el servicio de cobranzas y pagos a terceros.
14.1.11. Dentro de los SESENTA (60) días siguientes a la FECHA DE LA TRANSFERENCIA las SOCIEDADES y la CNAS RESIDUAL firmarán un acuerdo complementario que regirá las prestaciones indicadas en el presente artículo.
14.1.12. Completar los procedimientos necesarios a los fines de la registración a nombre de las SOCIEDADES, de los inmuebles y muebles registrables que le fueron transferidos a las SOCIEDADES conforme la RESOLUCION MINISTERIAL.
14.1.13. Cumplir las obligaciones impuestas a las SOCIEDADES en el contrato de locación del inmueble sito en calle Hipólito Yrigoyen 1770. Capital Federal, celebrado con la CNAS RESIDUAL, que se adjunta como ANEXO IX. Dicho contrato no podrá ser rescindido ni resuelto antes de cumplirse el plazo de DOS (2) años, contados a partir de la FECHA DE TRANSFERENCIA
ARTICULO 15 - SEGUROS DEL ESTADO NACIONAL
15.1. El ESTADO NACIONAL se compromete a cumplir las obligaciones que le impone el DECRETO DE SEGUROS respecto de CAJA DE SEGUROS S.A. y de CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A.
15.2. CAJA DE SEGUROS S.A. y CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. están obligadas a atender el régimen instituido a favor de la CAJA NACIONAL DE AHORRO Y SEGURO por la Ley N° 13.003 (t.o. según Decreto 1.540/77) y por la remisión a la misma Ley contenida en el artículo 5° de la Resolución de la SSN N° 11.945 - reglamentaria del Decreto N° 1.567/74, hasta el 31 de marzo de 1995, conforme los términos y condiciones establecidas en esas normas, el DECRETO DE SEGUROS y el PLIEGO.
15.3. CAJA DE SEGUROS S.A. y CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. deberán dar cumplimiento a los contratos de seguros celebrados de conformidad a las Leyes 16.793 (modificada por la Ley 22.201) y la Ley 23.217 vigentes a la FECHA DE TRANSFERENCIA y a los nuevos que se celebren, en virtud a lo dispuesto por el artículo del DECRETO DE SEGUROS.
15.4. CAJA DE SEGUROS S.A. y CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. deberán mantener hasta el 31 de marzo de 1995, similares condiciones contractuales a las vigentes a la FECHA DE TRANSFERENCIA y estarán obligadas a brindar, durante el mismo período, las coberturas respectivas.
15.5. CAJA DE SEGUROS S.A. y CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. están obligadas a brindar las coberturas de seguros correspondientes a los regímenes establecidos por las leyes N° 16.517, 16.600 - modificado por la Ley N° 20.731- y 19.628, así como sus decretos reglamentarios, hasta tanto se adecue la normativa vigente en los términos que impone el Artículo 20 del DECRETO DE SEGUROS.
15.6. El ESTADO NACIONAL está facultado para resolver las obligaciones asumidas en virtud de los Artículos 3° y 4° del DECRETO DE SEGUROS en el supuesto que:
15.6.1 CAJA DE SEGUROS S.A. y/o CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. incumplieran las obligaciones que se encuentran a su cargo, o cuando de acuerdo a los informes que brinde la SSN, sus indicadores patrimoniales no alcancen los valores de referencia que fije ese organismo, o cuando no cuenten con el capital mínimo exigible para operar o
15.6.2 cuando se violare lo dispuesto en las Cláusulas 5 y 12 del Estatuto Social de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A.
15.7. El ESTADO NACIONAL podrá designar un veedor con facultades para revisar toda la información vinculada con los seguros y los fondos administrados, a que se refiere este artículo, fijación de primas, coberturas, y toda otra información que permita verificar los planes de reaseguro de estas coberturas o sobre cualquier otro aspecto que esté vinculado a las mismas.
15.7.1. El ACCIONISTA, está obligado a prestar y a hacer prestar a las SOCIEDADES, toda la colaboración necesaria para el cumplimiento de las funciones del veedor.
SECCION III - PROCEDIMIENTO LICITATORIO
CAPITULO I - ORGANO COMPETENTE
ARTICULO 16 - COMISION DE ADJUDICACION
16.1. Todo el proceso de la LICITACION estará a cargo de la Comisión de Adjudicación, la que será presidida por el Secretario de Comercio e Inversiones e integrada por el interventor de la CNAS y el Coordinador de la Privatización de la CNAS.
16.2. La CDA tendrá a su cargo:
16.2.1 la conducción del procedimiento licitatorio,
16.2.2 la resolución de todas las cuestiones relativas al procedimiento licitatorio, incluyendo las impugnaciones,
16.2.3. la precalificación de los INTERESADOS y la calificación de POSTULANTES,
16.2.4 la preadjudicación y en su caso, proponer la adjudicación al PODER EJECUTIVO NACIONAL a través del MEYOSP.
16.3. La CDA tiene facultades para proponer la adjudicación aunque hubiere un solo OFERENTE y podrá proponer que se llame a nueva licitación aunque hubiere uno o más INTERESADOS u OFERENTES.
16.4. La CDA evacuará todas las consultas que le formulen conforme lo establecido en 22. 1 y 22.2.
16.5. La CDA podrá proponer al MEYOSP dejar sin efecto la LICITACION en cualquier oportunidad, sin que ello dé derecho a reclamación alguna por parte de los INTERESADOS, INTERESADOS PRECALIFICADOS, POSTULANTES. POSTULANTES CALIFICADOS, OFERENTES o PREADJUDICATARIO, en tanto no se hubiere cumplido con lo dispuesto en el Artículo 43.
CAPITULO II- ASPECTOS GENERALES
ARTICULO 17- ERRORES Y OMISIONES
17.1. Toda la documentación y/o presentación exigida en el PLIEGO será evaluada oportunamente por la CDA, la que, a los efectos de tener por debidamente cumplidas las condiciones y requisitos de la LICITACION, se reserva la facultad de:
17.1 .1 requerir la subsanación de los errores u omisiones que pudiera contener cualquier presentación;
17.1.2 solicitar la información y/o documentación adicional que considere necesaria y
17.1.3 dar intervención a los organismos de superintendencia.
17.2. El ejercicio de cualquiera de estas facultades por parte de la CDA no dará derecho a reclamo o indemnización alguna por parte de los participantes en la LICITACION.
ARTICULO 18 - SOLIDARIDAD
18. 1. Cuando un OFERENTE esté integrado por dos o más personas que se presenten en forma conjunta o asociada, todas ellas por el sólo hecho de su presentación, quedan solidaria e ilimitadamente obligadas a la cancelación del PASIVO CON EL BNA ASUMIDO, al pago del PRECIO, de los honorarios de ASESOR FINANCIERO y al cumplimiento de todas y cada una de las demás obligaciones emergentes del PLIEGO, del CONTRATO DE TRANSFERENCIA, y de los Estatutos de las SOCIEDADES.
ARTICULO 19 - GARANTIAS
19.1. Cuando el PLIEGO o el CONTRATO DE TRANSFERENCIA exigieren la presentación de una garantía, la misma podrá formalizarse, únicamente, por alguna de las siguientes modalidades:
19.1 .1. Depósito en efectivo en la cuenta bancaria que se indique al efecto, el que no devengará interés alguno a favor del depositante.
19.1.2 Fianza otorgada por un banco autorizado a operar de primera línea, con domicilio en la República Argentina, emitida en carácter de fiador y liso y llano y principal pagador.
19.1.3 Garantía bancaria a primer requerimiento otorgada por un banco de primera línea, autorizado a operar en la República Argentina, a favor del ESTADO NACIONAL - MEYOSP.
19.2. Cualquiera sea la modalidad que se adopte la garantía deberá ser otorgada a satisfacción de la CDA. En los casos indicados en 19.1.2. y 19.1 .3. se deberá presentar, a la CDA antes de la oportunidad prevista para cada caso en el CRONOGRAMA, una garantía proforma. La CDA deberá prestar expresa conformidad con la entidad otorgante, a los documentos que la instrumenten y a su texto.
19.3. En caso de caducidad, devolución, revocación o extinción por cualquier causa de la garantía otorgada, se considerará nulo el acto garantizado si, dentro del plazo de DOS (2) días de otorgado el acto extintivo de la garantía no se pusiera tal acto en conocimiento fehaciente de la CDA y se ofreciere simultáneamente la sustitución de la garantía en cuestión a exclusiva y a entera satisfacción de la CDA en el plazo que ésta fije.
ARTICULO 20 -IMPUGNACIONES.
20.1. Las decisiones de la CDA podrán ser impugnadas conforme al procedimiento previsto en este artículo. La impugnación deberá ser presentada ante la CDA por escrito y debidamente fundada.
20.2. Plazos para impugnar: La impugnación, junto con la garantía a la que se refiere en 20.3, deberá ser presentada dentro de los TRES (3) días de notificada la decisión que se impugnare.
20.3. Garantía para la impugnación
20.3.1 Para que la impugnación sea admitida, el impugnante deberá acompañar en el acto de la presentación una garantía de impugnación por la suma de QUINIENTOS MIL PESOS ($ 500.000), que podrá ser instrumentada mediante cualquiera de las formas previstas en 19. 1, a exclusiva satisfacción de la CDA. Esta garantía será por tiempo indeterminado, irrevocable y ejecutable de pleno derecho.
20.3.2. Las impugnaciones que no tengan la correspondiente garantía o cuando la misma no sea aceptada por la CDA, serán rechazadas in limine.
20.3.3. La garantía de impugnación será restituida al impugnante sólo en el supuesto de aceptarse la impugnación. La restitución en este caso se hará dentro de los TRES (3) días de dictada la resolución. En caso de ser rechazada la impugnación su importe quedará en poder del ESTADO NACIONAL.
20.4. Resolución de las impugnaciones: La CDA analizará las impugnaciones que se hubieren planteado y resolverá irrecurriblemente lo que corresponda. La decisión será comunicada por CIRCULAR.
ARTICULO 21 - COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES
21. 1. Todas las notificaciones o comunicaciones que deban cursarse las partes en relación con la LICITACION se harán por escrito, en idioma castellano y serán entregadas personalmente o efectuadas por carta documento o por cualquier otro medio fehaciente. Las notificaciones se tendrán por efectuadas en la fecha en que hubieren sido recibidas por su destinatario.
21. 1 .1. Las notificaciones se efectuarán a los domicilios especiales constituidos. En el caso de tener que notificarse a uno o más miembros de un CONSORCIO, se lo hará al único domicilio especialmente constituido por el CONSORCIO.
21.1.2. La CDA, cuando así lo estipule el PLIEGO o cuando lo considere oportuno, a su exclusivo criterio, notificará sus resoluciones por CIRCULAR, las que se tendrán por válidamente notificadas desde su inclusión en la documentación obrante en la Sala de Información ("DATA ROOM’).
21.2. Todos los POSTULANTES quedarán válidamente notificados de las decisiones de la CDA informadas en los actos públicos, aún cuando no comparecieren a los mismos.
ARTICULO 22 - CONSULTAS Y RESPUESTAS.
22.1. Se podrán formular por escrito y en idioma castellano las consultas y aclaraciones que se deseen efectuar respecto a cuestiones vinculadas con la LICITACION. Dichas consultas deberán ser dirigidas a la CDA hasta SIETE (7) días antes del acto sobre el que se consulta.
22.2. La CDA contestará por CIRCULAR las consultas formuladas hasta CUATRO (4) días antes del acto sobre el que le consulta.
ARTICULO 23 - PARTICIPANTES EN ANTERIOR LICITACION
23. 1. Los participantes en la Licitación Pública Nacional e Internacional llamada por Resolución MEYOSP N° 143/93, si manifestasen su interés en participar en la LICITACION dentro del plazo previsto por el CRONOGRAMA para la adquisición del PLIEGO, tendrán, conforme a la etapa del proceso licitatorio en que participaron, los derechos que a continuación se establecen:
23.1.1. Quienes fueron precalificados: obtener un ejemplar del PLIEGO en forma gratuita y a ser declarados INTERESADOS PRECALIFICADOS.
23.1.2. Los consorcios que hubieran calificado: obtener un ejemplar del PLIEGO en forma gratuito, a ser declarados INTERESADOS PRECALIFICADOS, y a que se considere la documentación presentada en el anterior proceso licitatorio como integrando el SOBRE "A" de la LICITACION. En ese caso, el SOBRE "A" deberá contener:
23.1 .2.1. Certificación mediante dictamen de auditor de que su patrimonio neto no ha sufrido modificaciones sustanciales de signo negativo, desde la fecha de presentación original.
23.1 .2.2. Declaración jurada de su apoderado donde conste que siguen siendo válidas las designaciones y los restantes documentos integrantes de su presentación, los que serán objeto de análisis para su calificación por parte de la CDA.
23. 1 .2.3 Aportar todos aquellos elementos exigido por el PLIEGO y que no hubieren estado incluidos entre aquellos que se exigieron en la licitación convocada por la Resolución MEYOSP 143/93.
23.1 .2.4. Presentar copia de la autorización societaria que acredite la decisión societaria de participar en la LICITACION a todos sus efectos, con la solidaridad establecida en el Artículo 18 la ratificación de los poderes ya otorgados y del Acuerdo de Confidencialidad e Indemnidad suscripto oportunamente y el conocimiento y la aceptación de los términos de su inclusión en la LICITACION conforme lo establece este artículo.
ARTICULO 24 - PENALIDADES POR INCUMPLIMIENTO DEL ADJUDICATARIO.
24.1. El CONTRATO DE TRANSFERENCIA contiene las penalidades aplicables al ADJUDICATARIO y al ACCIONISTA por incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones emergentes del PLIEGO y del mismo CONTRATO DE TRANSFERENCIA.
CAPITULO III - ETAPAS
ARTICULO 25 - PUBLICIDAD
25. 1. El presente llamado es difundido mediante su publicación en el Boletín Oficial y en periódicos nacionales y extranjeros durante DIEZ (10) días.
25.2. Sin perjuicio de ello se podrán cursar invitaciones directas a personas o instituciones nacionales o extranjeras, sin que ello implique precedente para su calificación, ni derecho adquirido o reconocimiento particular de ninguna especie.
ARTICULO 26 - ADQUISICION Y VALOR DEL PLIEGO
26. 1. Hasta la oportunidad prevista en el CRONOGRAMA estará a la venta el PLIEGO, en Hipólito Yrigoyen 1770, Piso 20, Gerencia General, Capital Federal, República Argentina, en el horario de atención bancaria. Su precio será de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000).
26.2. El adquirente deberá identificarse en dicha oportunidad denunciando, en su caso, la persona jurídica por la cual actúa y su domicilio, así como también constituir domicilio con número de fax y teléfono.
ARTICULO 27 - REQUISITOS PARA PRECALIFICAR.
27. 1. Hasta la oportunidad establecida en el CRONOGRAMA los INTERESADOS deberán cumplir, sea que se presenten en forma individual o consorciada, con los siguientes requisitos para precalificar:
27.1 .1 acreditar, mediante la presentación de BALANCES AUDITADOS e INFORME DEL AUDITOR, la titularidad de un patrimonio neto mínimo de DOLARES TREINTA MILLONES (U$S 30.000.000).
27.1 .2. acreditar, mediante la presentación de los BALANCES AUDITADOS o certificaciones emitidas por auditores de reconocido prestigio internacional, experiencia en la actividad aseguradora o bancaria, la que como mínimo deberá resultar de:
27.1 .2. 1. operación de una compañía de seguros con no menos de QUINIENTAS MIL (500.000) personas con seguros generales o DOLARES DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES (U$S 250.000.000) de primas anuales tanto de vida como generales; u
27.1.2.2. operación de un banco cuyo promedio anual de depósitos no sea inferior a DOLARES TRESCIENTOS MILLONES (U$S 300.000.000), o su cartera de clientes no sea menor de DOSCIENTAS CINCUENTA MIL (250.000) personas físicas o de existencia ideal.
27.2. En el caso de presentación consorciada:
27.2.1. al menos uno de los integrantes del CONSORCIO deberá cumplir individualmente con los requisitos previstos en 27.1.1.
27.2.2. a los efectos del cumplimiento de los requisitos de 27.1.2 no se admitirá la acumulación de los elementos incluidos en 27.1.2.1. ó 27.1.2.2.
ARTICULO 28 - PRECALIFICACION.
La CDA, en la oportunidad determinada a tal efecto en el CRONOGRAMA evaluará el cumplimiento de los requisitos exigidos por el Artículo 27 y precalificará a los INTERESADOS que hayan cumplido la totalidad de los mismos. La precalificación o el rechazo de la misma será notificada a los INTERESADOS por CIRCULAR.
ARTICULO 29 - ACCESO A LA SALA DE INFORMACION ("DATA ROOM")
29.1. Para acceder a la Sala de Información ("DATA ROOM") los INTERESADOS PRECALIFICADOS deberán suscribir en forma individual un Acuerdo de Confidencialidad e Indemnidad conforme al modelo que se adjunta como ANEXO X
29.2. Los INTERESADOS PRECALIFICADOS tendrán libre acceso a la información de todos los antecedentes relativos a las SOCIEDADES, sus operatorias y demás actos que hacen al funcionamiento de las mismas, contratos celebrados y demás aspectos de la UNIDAD DE NEGOCIOS, a partir de la fecha fijada en el CRONOGRAMA como de inicio del PERIODO DE ACCESO A LA INFORMACION.
29.3. La evaluación del negocio yde la información obtenida, así como el destino de esta última, serán de exclusiva responsabilidad del INTERESADO PRECALIFICADO.
29.4. La CDA coordinará con los INTERESADOS PRECALIFICADOS que hayan cumplido las condiciones establecidas en 29.1., el acceso a la Sala de Información ("DATA ROOM") por el tiempo y modalidades fijadas en la Guía de Acceso que se pondrá a su disposición.
ARTICULO 30 - EXAMEN DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS
30.1. Los INTERESADOS PRECALIFFICADOS deberán verificar el estado de la UNIDAD DE NEGOCIOS así como, en general, cumplir con todo otro estudio o verificación que razonablemente hiciere a su decisión de ofertar, ajustándose a las condiciones que establezca la CDA para asegurar igual acceso a la información por parte de todos los INTERESADOS PRECALIFICADOS. A tal efecto la CDA facilitará, a través de la CNAS, las visitas que se le requieran conforme el régimen que se establecerá al efecto, dejándose constancia de quienes la hubieran efectuado. Conjuntamente con la documentación a incluir en el SOBRE "A" los POSTULANTES deberán acompañar debidamente suscripta, la declaración obrante en ANEXO XI manifestando que ninguna acción u omisión de la CNAS, de las SOCIEDADES o de la CDA le ha obstaculizado o impedido la inspección de la UNIDAD DE NEGOCIOS.
30.2. El INTERESADO PRECALIFICADO deberá extremar su propia diligencia en la realización de la referida investigación y en el análisis de la situación contable, operativa, administrativa, fiscal y regulatoria (normas nacionales, provinciales y municipales) de los distintos aspectos de la UNIDAD DE NEGOCIOS.
30.3. El ESTADO NACIONAL, la CNAS, las SOCIEDADES y la CDA no serán responsables por las deficiencias, errores, omisiones o insuficiencia de la información que de buena fe pongan a disposición del INTERESADO PRECALIFICADO ni éste podrá efectuar reclamos ulteriores por tales motivos.
30.4. Las SOCIEDADES no han modificado ni modificarán sustancialmente durante la LICITACION sus operatorias, ni los términos y condiciones de sus contratos, ni sus operaciones de crédito, según lo que surge de la información disponible, excepto aquellas modificaciones que se dispongan en el PLIEGO o que deban introducirse a los efectos de adecuar la UNIDAD DE NEGOCIOS a las previsiones del PLIEGO, u aquéllas que siendo necesarias para mejorar el valor de la UNIDAD DE NEGOCIOS sean notificados a los INTERESADOS PRECALIFICADOS o informados a través de la Sala de Información ("DATA ROOM").
ARTICULO 31 - ENTREGA DEL TEXTO AUTENTICADO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA Y RECEPCION DEL MISMO FIRMADO
31.1. El texto del contrato de transferencia de las ACCIONES integra el PLIEGO como ANEXO VIII y será comunicado a los INTERESADOS PRECALIFICADOS por CIRCULAR en la oportunidad prevista en el CRONOGRAMA.
31.2. En la oportunidad prevista en
el CRONOGRAMA, serán entregados a cada INTERESADO PRECALIFICADO
dos ejemplares del TEXTO AUTENTICADO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA. Esos
ejemplares deberán ser presentados sin modificaciones, enmiendas
ni raspaduras en el SOBRE "A", debidamente suscriptos en todas sus fojas
por el representante del POSTULANTE, cuya firma y facultades suficientes
para tal acto deberán estar certificadas por Escribano Público.
ARTICULO 32 - PRESENTACION Y APERTURA DEL SOBRE "A". PRESENTACION DE ANTECEDENTES.
32.1. Los SOBRES "A" se presentarán en Hipólito Yrigoyen 1770, 2° Piso Capital Federal en la oportunidad fijada a tal efecto en el CRONOGRAMA.
32.2. Los sobres deberán presentarse cerrados, indicándose en su exterior en forma visible y en idioma castellano la identificación de los POSTULANTES y el objeto de la LICITACION.
32.3. La presentación deberá hacerse personalmente por los representantes de los POSTULANTES, quienes en dicho acto y previo a la apertura de los sobres que presenten, deberán acreditar su identidad y personería. Dicha personería deberá ser acreditada por instrumentos extendidos ante Escribano Público.
32.4. En el mismo acto público y a continuación de la acreditación, ante el Escribano General de Gobierno o de quien éste haya designado al efecto, se procederá a la apertura de los SOBRES "A".
32.5. De lo actuado se labrará acta donde se dejará expresa constancia de quienes presentaron SOBRES "A", personería invocada, contenido de los sobres y demás datos vinculados al acto de referencia. El acta será suscripta, además, por los POSTULANTES que estuvieran presentes al concluir el acto.
32.6. A todos los efectos de la LICITACION, una misma persona no podrá integrar simultáneamente más de un POSTULANTE.
32.7. El SOBRE "A" deberá contener:
32.7.1. Carta de presentación firmada por el representante legal del POSTULANTE, del siguiente tenor:
32.7.1.1. Manifestación de la intención de participar en la LICITACION,
32.7.1.2. Aceptación del PLIEGO y de los Estatutos Sociales de las SOCIEDADES.
32.7.1.3. Renuncia a objetar el CONTRATO DE TRANSFERENCIA, el inventario, la existencia y estado de los Activos y Pasivos de las SOCIEDADES.
32.7.1.4. Ratificación del Acuerdo de Confidencialidad suscripto en oportunidad de solicitar autorización para acceder a la Sala de Información
("DATA ROOM").
32.7. 1.5. Adjuntar la declaración jurada que acredite el examen de la UNIDAD DE NEGOCIOS y que ninguna acción u omisión de la CNAS, de las SOCIEDADES o de la CDA le ha obstaculizado o impedido la inspección de la UNIDAD DE NEGOCIOS, conforme lo establecido en 30.1.
32.7.1.6 Acompañar certificación de contador público que acredite que el POSTULANTE o cada uno de los miembros del CONSORCIO, cuando fueran nacionales, no registran deudas sociales o fiscales en mora.
32.7.1.7. Indice dei contenido de toda la presentación del SOBRE "A", señalando la ubicación de cada documento o instrumento agregado e informando sucintamente su contenido y la utilidad que brinda para el evaluador. Este índice deberá ser una verdadera guía de acceso y orientación para el evaluador.
32.7.2. CARPETA N° 1. Acreditación de personería de los POSTULANTES.
32.7.2.1. Acreditación de existencia.
i) Personas físicas: Se precisarán sus nombres completos, fecha de nacimiento, nacionalidad, estado civil, profesión, número del documento de identidad y domicilio real.
ii) Personas jurídicas:
a.- deberá acompañarse certificación que acredite su existencia emanada de la autoridad de control u otro organismo competente del estado o país de su constitución, si fuera extranjero. En el caso de sociedades constituidas en la República, deberán acompañar además una declaración jurada indicando número y fecha de la inscripción en el respectivo Registro Público de Comercio.
b. deberá acompañar copia certificada del estatuto vigente u otro documento equivalente e indicar el domicilio legal.
iii) CONSORCIOS
a.- deberá acreditarse la existencia de cada miembro del CONSORCIO POSTULANTE, conforme lo requerido en 32.7.2.1.i) y 32.7.2.1.ii).
b.- deberán incluir el convenio que vincule a sus miembros, del cual resulte, como mínimo:
b.1. - el porcentaje de su participación en el CONSORCIO, así como el porcentaje de las ACCIONES que le correspondería a cada uno adquirir, de serles adjudicadas al CONSORCIO.
b.2.- la asunción, por todos sus miembros, de la responsabilidad solidaria en los términos del Artículo 18
b.3. - la designación de un representante único con facultades para obligar a todos los miembros con los alcances previstos en el PLIEGO.
b.4. - la constitución de un domicilio especial único y común a todos los miembros del CONSORCIO, en la Ciudad de Buenos Aires.
32.7.2.2. Acreditación del mandato del órgano de administración que invoca la representación de cada uno de los miembros del POSTULANTE.
Copia de la documentación por la cual se designe a los actuales integrantes de los órganos de administración y representación con facultades suficientes para obligar a la persona cuya representación se invoca.
32.7.2.3. Acreditación de la decisión societaria para participar en la LICITACION
Copia certificada de la autorización societaria que acredite la decisión societaria de participar en la LICITACION a todos sus efectos, y en su caso, con la solidaridad establecida en el Articulo 18.
32.7.2.4. Acreditación del poder de quién represente al POSTULANTE en la LICITACION.
Poder debidamente certificado a favor de persona o personas determinadas para actuar en nombre y representación del POSTULANTE. Los representantes legales o apoderados deberán contar con facultades suficientes para firmar las OFERTAS, prorrogar la jurisdicción, firmar el CONTRATO DE TRANSFERENCIA, asumir el PASIVO CON EL BNA, actuar hasta el pago íntegro del PRECIO y de los honorarios del ASESOR FINANCIERO y cumplir todas las obligaciones impuestas al ADJUDICATARIO, al ACCIONISTA y a las SOCIEDADES por el PLIEGO y por el CONTRATO DE TRANSFERENCIA.
32.7.3. CARPETA 2: Declaración jurada sobre los antecedentes personales de los miembros del POSTULANTE
Cada uno de los miembros del POSTULANTE o el POSTULANTE que se presente individualmente, deberá suscribir una declaración jurada, con las siguientes declaraciones referidas a dicho miembro o POSTULANTE individual:
32.7.3.1. Exactitud de toda la información aportada a su respecto.
32.7.3.2. Inexistencia de procesos de quiebra o convocatoria de acreedores en los últimos CINCO (5) años.
32.7.3.3. Inexistencia de juicios por cobro de deudas impositivas con decisión judicial o administrativa pasada en autoridad de cosa juzgada e impaga.
32.7.3.4. Inexistencia de inhabilitación vigente de la empresa o de sus directores por condena judicial pasada en autoridad de cosa juzgada.
32.7.3.5. Con excepción del acuerdo mencionado en el punto 32.7.2.1.iii) b, de la CARPETA 1, inexistencia de todo tipo de acuerdo con terceros relacionados con la LICITACION respecto de:
i) la abstención de ofertar o de participar como miembro de un CONSORCIO y
ii) los montos o porcentajes a ser incluidos en la OFERTA como PASIVO CON EL BNA ASUMIDO o PRECIO.
32.7.3.6. Inexistencia de cambios sustanciales que afecten negativamente su situación patrimonial ocurridos a partir del último balance presentado y la fecha de apertura del SOBRE "A".
32.7.4. CARPETA 3: Demostración de la solvencia técnica y económica de los miembros del POSTULANTE.
32.7.4. 1. Presentación individual de persona jurídica.
Este ítem se da por cumplido por el hecho de haber presentado los respectivos antecedentes a los fines de precalificar, salvo que se trate de una sociedad controlada, que invoque antecedentes de sociedades controlantes respecto de ella, en cuyo caso se remitirá a 32.7.4.3.
Deberá adjuntar constancia de la precalificación extendida por la CDA.
32.7.4.2. Presentación de CONSORCIO.
Deberá cumplir con los requisitos de 32.7.4. 1. con las siguientes particularidades:
i) Al menos una persona jurídica integrante del CONSORCIO deberá cumplir individualmente con los requisitos previstos en 32.7.4.1.
ii) Los restantes miembros deberán acreditar solvencia técnica y económica por medio de BALANCES AUDITADOS, y también podrán adjuntar publicaciones especializadas, certificaciones emitidas por auditores o consultores técnicos de prestigio internacional.
32.7.4.3. Presentación de sociedad controlada invocando antecedentes de sociedades controlantes respecto de ella.
La empresa matriz o principal entidad que controle jurídica, económica o tecnológicamente, según corresponda, al POSTULANTE, deberá garantizar solidaria y fehacientemente el respaldo técnico y/o económico-financiero que se comprometa a prestar a ésta, a todos los efectos de la LICITACION. A los fines de acreditar el aludido respaldo, se deberá presentar, con respeto a la controlante, la siguiente documentación:
i) Estatutos societarios debidamente certificados.
ii) Copia certificada de la autorización societaria que acredite la decisión societaria de respaldar a la controlada, con expresa aceptación de garantizar al LICITANTE el respaldo técnico y/o económico-financiero que se comprometa a prestar a la controlada y de asumir la solidaridad establecida por el Artículo 18, con la extensión prevista en dicho artículo, para el supuesto de que la controlada se presente formando parte de un CONSORCIO.
32.7.5. CARPETA 4 - Requisitos exigidos por el BCRA
Los POSTULANTES deberán cumplir con las exigencias de BCRA dispuestas para las negociaciones de paquetes accionarios de las entidades financieras, a cuyo efecto presentarán las siguientes informaciones, documentaciones y fórmulas establecidas en la Circular CREFI-1, Capítulo VIII 1 (según Comunicación "A" 2138), que se adjunta como ANEXO XII, a saber:
32.7.5.1. Personas Físicas:
i) Fórmula 1113 con sus datos personales y acreditación de idoneidad y experiencia en la actividad financiera.
ii) Declaración jurada en fórmula 898, en la que manifieste que no le alcanza ninguna de las inhabilidades que fija el artículo 10 de la Ley N° 21.526.
iii) Certificado de Antecedentes Judiciales expedido por la Dirección General del Registro Nacional de Reincidencia y Estadística Criminal.
32.7.5.2. Personas Jurídicas
Nómina de los integrantes del Directorio, Gerencia, Sindicatura y/o Consejo de Vigilancia acompañando los datos personales de cada uno de ellos en fórmula 1113 y un Certificado de Antecedentes Judiciales expedido por la Dirección General del Registro Nacional de Reincidencia y Estadística Criminal y nómina de los accionistas con indicación de sus respectivas participaciones en el capital y votos de la sociedad.
32.7.5.3. Personas propuestas para integrar el Directorio y Sindicatura de la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. y del BANCO CAJA DE AHORRO S.A..
Igual información a la indicada en 32.7.5.1.
32.7.5.4. En todos los casos, tratándose de personas residentes en el extranjero, corresponderá presentar además de los certificados de antecedentes judiciales mencionados, otros de carácter equivalente extendidos por la autoridad gubernativa competente del país de residencia.
32.7.5.5. Las personas físicas y/o jurídicas residentes en el extranjero o empresas consideradas como locales de capital extranjero deberán demostrar el cumplimiento de los requisitos de favorecimiento de las relaciones financieras y comerciales con el exterior y de reciprocidad con el país de origen, en los términos previstos en la Circular CREFI- 1 capítulo 1. punto 1.6. (Comunicación "A" 46) del BCRA.
32.7.6. CARPETA 5: Requisitos exigidos por la SSN.
Respecto de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., CAJA DE SEGUROS S.A. y CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. los POSTULANTES deberán cumplir con las exigencias de la SSN suscribiendo las declaraciones juradas referidas en el Artículo 9° de la Resolución SSN N° 21.523/92, que se adjunta al presente como ANEXO XIII.
32.7.7. CARPETA 6: Garantía proforma de mantenimiento de OFERTA
Los POSTULANTES deberán acompañar una garantía proforma de mantenimiento de OFERTA conforme los requisitos exigidos por el Artículo 19, para el supuesto de instrumentarse según las modalidades contempladas en 19.1.2. y 19.1.3.. En caso de optarse por la modalidad prevista en 19.1.1. (depósito en efectivo) deberá acompañarse un compromiso irrevocable de tener por cumplido dicho depósito y acreditarlo en la oportunidad prevista en el Artículo 40.
32.7.8. CARPETA 7: PLIEGO firmado
Los POSTULANTES deberán acompañar copia firmada del presente pliego, circulares y anexos, que se hubieren dictado hasta el día inmediatamente anterior, así como copia autenticada del comprobante de compra de aquél. Si el POSTULANTE estuviere integrado por dos o más personas bastará que uno sólo de los integrantes hubiere adquirido el PLIEGO.
32.7.9. CARPETA 8: TEXTO AUTENTICADO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA
Los POSTULANTES deberán acompañar los dos ejemplares del TEXTO AUTENTICADO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA que la CDA le hubiere entregado a los INTERESADOS conforme al Artículo 31 en la oportunidad prevista a tal efecto en el CRONOGRAMA, debidamente firmados en todas sus hojas, por quien resulte autorizado para tal acto.
32.8. La presentación deberá estar foliada y firmada en todas sus fojas por la/s personas que cuente/n con poder suficiente para este acto conforme lo dispuesto en 32.7.2.4. Dichas personas dejarán salvadas con sus rúbricas toda enmienda o raspadura que contuvieran las respectivas presentaciones.
32.9. Las presentaciones deberán ser claras y completas, redactadas en idioma castellano, debiendo presentarse en original y SEIS (6) copias. Cada copia deberá estar enumerada a los efectos establecidos en 5.5. Toda la documentación complementaria deberá ser igualmente presentada en original y SEIS (6) copias. Si se tratara de documentos traducidos al idioma castellano, deberán serlo por traductor público matriculado cuya firma esté certificada por el respectivo colegio.
32.10. La documentación expedida por países extranjeros deberá estar legalizada por el Consulado Argentino o. en su defecto, contar con Apostilla (Convención de La Haya), a menos que constare en escritura pública otorgada por escribano público nacional.
ARTICULO 33 - DICTAMEN DE LA CDA SOBRE LA GARANTIA PROFORMA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA Y PLAZO PARA SU EVENTUAL MEJORA
33.1. En la oportunidad prevista a tal efecto por el CRONOGRAMA, la CDA se pronunciará acerca de la suficiencia de la garantía proforma de mantenimiento de la OFERTA presentada por los POSTULANTES en el SOBRE "A". La decisión de la CDA será notificada a los POSTULANTES por CIRCULAR.
33.2. Los POSTULANTES deberán, dentro de los DOS (2) días de notificados, subsanar los errores u omisiones indicados por la CDA o presentar una nueva garantía proforma de mantenimiento de OFERTA, cuando la CDA así lo disponga.
33.3. El POSTULANTE que no subsanare dichas deficiencias y/u omisiones o no diera cumplimiento a los requerimientos previstos en 33.2 en la forma y tiempo establecido previamente, quedará excluido de la LICITACION.
ARTICULO 34 - ESTUDIO DE LOS ANTECEDENTES Y RECEPCION DE INFORMACION COMPLEMENTARIA Y ACLARATORIA
34.1. La CDA se reserva el derecho de requerir a los POSTULANTES garantías de veracidad, aún adicionales a las que ya se hubieren presentado, de la información suministrada que considere necesarias, tanto desde el punto de vista técnico, como desde el económico-financiero.
34.2. A los efectos de la calificación, la CDA se reserva el derecho de pedir a los POSTULANTES cualquier tipo de información adicional. Durante el proceso de calificación, la CDA requerirá a los POSTULANTES que no pudieren calificar positivamente por deficiencias en su presentación, la información y documentación complementaria que estime necesaria, y dichos POSTULANTES podrán subsanaría o sanearla hasta el día fijado en el CRONOGRAMA.
34.3. Los requerimientos que formule la CDA en esta etapa serán notificados a los POSTULANTES por CIRCULAR.
34.4. El POSTULANTE que no subsanare las deficiencias y/u omisiones o no diere cumplimiento a los requerimientos previstos en el PLIEGO en la forma y tiempo restablecido precedentemente, quedará excluido de la LICITAClON.
ARTICULO 35- CALIFICACION
35.1. La CDA decidirá sobre la calificación de los POSTULANTES evaluando el cumplimiento de los recaudos exigidos por el PLIEGO y de los requerimientos formulados a los POSTULANTES durante la LICITACION.
35.2. Los POSTULANTES serán notificados de la calificación o del rechazo de la misma en acto público que se llevará a cabo en la oportunidad prevista en el CRONOGRAMA, en Hipólito Yrigoyen 1770 - 2° piso, Capital Federal, al que deberán comparecer los POSTULANTES por intermedio de sus representantes acreditados.
ARTICULO 36- NOTIFICAClON DEL PASIVO CON EL BNA.
36. 1. A los fines de que los POSTULANTES CALIFICADOS puedan conocer exactamente el monto total del PASIVO CON EL BNA, el BNA expedirá una certificación fehaciente del importe total (capital más intereses) adeudado a la fecha de tal certificación. Dicha constancia será emitida con una anticipación no menor a DOS (2) días de la fecha prevista por el CRONOGRAMA para la apertura del SOBRE "B" y será comunicada por CIRCULAR.
ARTICULO 37 - HONORARIOS DEL ASESOR FINANCIERO.
37.1. El pago de los honorarios correspondientes al ASESOR FINANCIERO estará a cargo de quien resulte ADJUDICATARIO, serán abonados en la oportunidad establecida en 44.2 mediante depósito en la cuenta que oportunamente se indicará.
37.2. El importe de dichos honorarios será de:
37.2.1 DOLARES UN MILLON (u$s 1.000.000) en concepto de honorarios fijos y
37.2.2. el TRES POR CIENTO (3%) (neto de IVA) de la OFERTA de quien resulte ADJUDICATARIO, en concepto de "Success Fee". Dicho porcentaje se incrementará en un DIEZ POR CIENTO (10%) si el número de OFERTAS fuese igual o superior a CINCO (5) y en un VEINTE POR CIENTO (20%) si dicho número fuera SIETE (7) o mayor. Los pagos serán efectuados en dinero en efectivo.
ARTICULO 38- PRESENTACION DE LA GARANTIA PROFORMA DE PAGO DE LA OFERTA.
38.1. En la oportunidad prevista a tal efecto en el CRONOGRAMA, los POSTULANTES CALIFICADOS deberán presentar a la CDA una garantía proforma de pago de la OFERTA que cumpla los requisitos exigidos por el Artículo 19. A los efectos de la debida confidencialidad no denunciará la cifra garantizada. Dicha garantía deberá cubrir el CIENTO POR CIENTO (100%) del PASIVO CON EL BNA ASUMIDO y del PRECIO.
ARTICULO 39- DICTAMEN DE LA CDA SOBRE LA GARANTIA PROFORMA DE PAGO DE LA OFERTA. PLAZO PARA SU EVENTUAL MEJORA.
39.1. En la oportunidad prevista por el CRONOGRAMA, con la conformidad del BNA y la opinión del BCRA, la CDA se pronunciará acerca de la suficiencia de la garantía de pago de la OFERTA.
39.1.1. EL BCRA se expedirá a cerca del cumplimiento de los requisitos exigidos por el Artículo 19, así como de los términos de las garantías proformas de pago de la OFERTA presentadas por los POSTULANTES CALIFICADOS.
39.2. Los POSTULANTES CALIFICADOS deberán, dentro de los DOS (2) días de notificados, subsanar los errores u omisiones indicados por la CDA o presentar una nueva garantía proforma de pago de la OFERTA, cuando la CDA así lo disponga.
39.3. El POSTULANTE CALIFICADO que no subsanare dichas deficiencias y/u omisiones o no diera cumplimiento a los requerimientos previstos en 39.2 en la forma y tiempo establecido previamente, quedará excluido de la LICITACION.
ARTICULO 40 - RECEPCION Y APERTURA DEL SOBRE "B". OFERTA
40.1. El SOBRE "B", debidamente cerrado, deberá contener:
40. 1.1. la OFERTA, la que deberá proponerse en términos claros e indubitables, cumpliendo los requisitos exigidos en el FORMULARIO DE COTIZACION que se adjunta como ANEXO XIV.
Se podrá cotizar un PRECIO integrando la OFERTA únicamente en el supuesto de que el OFERENTE asuma el CIENTO POR CIENTO (100%) del PASIVO CON EL BNA.
Será rechazado in limine toda cotización de PRECIO incluida en una OFERTA en la que no se asuma el CIENTO POR CIENTO (100%) del PASIVO CON EL BNA.
40.1.2. la garantía de mantenimiento de OFERTA o la constancia que acredite el depósito, en caso de haberse elegido la opción prevista en 19.1.1, conforme lo establecido en 32.7.7. in fine. El importe de la garantía de mantenimiento de la OFERTA será de PESOS TRES MILLONES ($ 3.000.000).
40.2. La OFERTA deberá ser efectuada utilizando el FORMULARIO DE COTIZACION sin condicionamientos de ninguna especie.
40.3. En la oportunidad fijada en el CRONOGRAMA a las 15 horas, en Hipólito Yrigoyen 1770 piso 20 Capital Federal, los POSTULANTES CALIFICADOS presentarán el SOBRE "B" correspondiente a la LICITACION. Los Sobres deberán presentarse conforme lo establecido en 32.2.
40.4. Una vez presentados los SOBRES "B" se procederá a la apertura de los mismos en el orden en que fueron recibidos. El acto se realizará ante el Escribano General de Gobierno o la persona que este designe a tal efecto.
40.5. De lo actuado se labrará acta en la cual se dejará expresa constancia de quienes presentaron SOBRES "B", del contenido de los mismos y demás datos vinculados al acto de referencia. El acta será suscripta por los OFERENTES que estuvieran presentes al concluirse el acto.
ARTICULO 41 - PREADJUDICACION
41.1. En la oportunidad fijada por el CRONOGRAMA, la CDA preadjudicará al OFERENTE que tenga la mayor OFERTA admisible, ello sin perjuicio de las facultades de la CDA referidas en el Artículo 16.
41 .2. En caso que se verifique la existencia de empate, se requerirá a los OFERENTES empatados que formulen nueva OFERTA, en los términos y oportunidad que fije la CDA, la que deberá observar las mismas formalidades establecidas en el Artículo 40.
41.3. Subsistirán las OFERTAS originales para el caso en que los OFERENTES empatados, o alguno de ellos, no formule/n nueva/s OFERTA/S que supere/n aquélla.
ARTICULO 42 - PRESENTACION DE LA GARANTIA DE PAGO DE LA OFERTA
42.1. El PREADJUDICATARIO deberá dentro de los DOS (2) días de la preadjudicación, presentar una garantía de pago de la OFERTA en los términos en que fuera aprobada la correspondiente garantía proforma de pago de la OFERTA. Esta garantía podrá adoptar cualquiera de las formas previstas en el Artículo 19.
42.2. La falta de presentación de la garantía de pago de la OFERTA producirá la caducidad de la OFERTA y tornará ejecutable la garantía de mantenimiento de OFERTA del PREADJUDICATARIO.
42.3. La presentación de la garantía de pago de la OFERTA será requisito esencial para tramitar el decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL de aprobación de la adjudicación.
ARTICULO 43 - FIRMA DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA
43.1. Una vez aprobada la adjudicación por el PODER EJECUTIVO NACIONAL y cancelados los honorarios del ASESOR FINANCIERO y el PRECIO, y asumido y garantizado el PASIVO CON EL BNA, se suscribirá el CONTRATO DE TRANSFERENCIA.
43.2. Todas las OFERTAS presentadas por los OFERENTES, se entenderán vigentes y no caducarán hasta tanto:
43.2.1. sea suscripto y publicado en el Boletín Oficial el Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL aprobatorio de la adjudicación y
43.2.2. se haya asumido y garantizado el PASIVO CON EL BNA, y efectivizado el pago del PRECIO y de los honorarios del ASESOR FINANCIERO.
43.2.3. se haya formalizado el CONTRATO DE TRANSFERENCIA.
43.3 En cuanto se hayan cumplido las condiciones indicadas en 43.2., la CDA lo comunicará de inmediato a los restantes OFERENTES cuyos SOBRES "B" hubieran sido abiertos, procediendo, dentro de los DOS (2) días a restituir las garantías de mantenimiento de OFERTA presentadas por los OFERENTES.
ARTICULO 44 - CANCELACION DEL PASIVO CON EL BNA ASUMIDO, PAGO DEL PRECIO Y PAGO DE LOS HONORARIOS AL ASESOR FINANCIERO.
44.1. A los fines de conocer el importe exacto del PASIVO CON EL BNA ASUMIDO, se estará a la certificación fehaciente que deberá emitir el BNA en la oportunidad prevista en el CRONOGRAMA.
44.2. Dentro de los TRES (3) días posteriores a la fecha de publicación en el Boletín Oficial del Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL aprobatorio de la adjudicación, el PREADJUDICATARIO deberá:
44.2.1. Abonar los honorarios al ASESOR FINANCIERO conforme lo establecido en 37.2.
44.2.2. Abonar el PRECIO de la siguiente manera:
44.2.2.1. el TREINTA POR CIENTO (30%) a la orden del Sistema Unico de Seguridad Social en la cuenta bancaria que se indique, según la Ley N° 23.966 y Decreto N° 437/92. y
44.2.2.2. el SETENTA POR CIENTO (70%) restante a favor del MEYOSP en la cuenta que el mismo designe.
44.3. En la/s oportunidad/es, términos y condiciones que establezca el CONTRATO DE TRANSFERENCIA el ADJUDICATARIO deberá cancelar el PASIVO CON EL BNA ASUMIDO.
44.4. Queda expresamente prohibida la transferencia del PASIVO CON EL BNA ASUMIDO a las SOCIEDADES.
44.5. La mora en la presentación de la garantía de pago de la OFERTA, en el pago del PRECIO o de los honorarios del ASESOR FINANCIERO o en la asunción del PASIVO CON EL BNA, se producirá de pleno derecho al vencimiento de los plazos fijados precedentemente.
44.6. Si el PREADJUDICATARIO desistiere su OFERTA, la CDA procederá a:
44.6. 1. Dejar sin efecto la preadjudicación y. en su caso, la propuesta de adjudicación elevada al MEYOSP.
44.6.2. Proponer al PODER EJECUTIVO NACIONAL, por intermedio del MEYOSP se adjudique al OFERENTE cuya OFERTA siga en orden de mérito a la dejada sin efecto.
44.6.3. Ejecutar la garantía de mantenimiento de OFERTA del desistido.
44.7. Si el PREADJUDICATARIO no diera cumplimiento a la presentación de la garantía de pago de la OFERTA, o al pago del PRECIO o de los honorarios del ASESOR FINANCIERO, o a la asunción del PASIVO CON EL BNA, la CDA procederá a:
44.7.1. Proponer al PODER EJECUTIVO NACIONAL, por intermedio del MEYOSP:
44.7.1.1. se deje sin efecto la adjudicación realizada con anterioridad,
44.7.1.2. se adjudique al OFERENTE cuya OFERTA siga en orden de mérito a la dejada sin efecto.
44.7.2. Ejecutar la garantía de pago de la OFERTA o, en caso de no haber sido presentada la misma, ejecutar la garantía de mantenimiento de OFERTA del incumpliente.
ARTICULO 45- TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES. ASAMBLEAS
45.1. En la oportunidad prevista a tal efecto por el CRONOGRAMA. se celebrarán las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria con carácter de unánime (Artículo 237 de la Ley N° 19.550) de la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. en primer término, y luego las correspondientes a BANCO CAJA DE AHORRO S.A., CAJA DE SEGUROS S.A. y CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. en las que el ACCIONISTA está obligado a votar favorablemente la:
45.1.1. Aprobación de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora de la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., del BANCO CAJA DE AHORRO S.A. de la CAJA DE SEGUROS S.A. y de la CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. en los términos del artículo 275 de la Ley N° 19.550, y aceptación de la renuncia a los cargos y honorarios que pudieran corresponderles a sus miembros.
45. 1.2. Designación de los nuevos integrantes del Directorio de la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., del BANCO CAJA DE AHORRO S.A., de la CAJA DE SEGUROS S.A. y de la CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. conforme las previsiones de sus Estatutos. Todos ellos deberán reunir las condiciones legales impuestas por la Ley de Entidades Financieras (Ley N° 21 .526) y Régimen Legal de Control de las Entidades Aseguradoras (Ley N° 20.091), Ley de Sociedades Comerciales (Ley N° 19.550) y demás disposiciones reglamentarias
45.1.3. Designación de los nuevos integrantes de la Comisión Fiscalizadora de la CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A., del BANCO CAJA DE AHORRO S.A. de la CAJA DE SEGUROS S.A. y de la CAJA DE SEGUROS DE VIDA S.A. conforme las previsiones de sus Estatutos, que deberán cumplir iguales requisitos a los impuestos por las normas enunciadas en el apartado anterior.
45.2. La hora y lugar en que se efectuarán las inscripciones de la transferencia de las ACCIONES y las Asambleas serán comunicados al ADJUDICATARIO en el domicilio por éste constituido, por alguna de las formas previstas en el Artículo 21.
ARTICULO 46- AJUSTE DE LA OFERTA. SOLUCION DE CONTROVERSIAS
46.1. En la oportunidad prevista a
tal efecto por el CRONOGRAMA, el LICITANTE procederá a calcular
el AJUSTE DE LA OFERTA conforme la siguiente fórmula:
| OA= O ± k (PNt - PNo) |
donde:
OA: OFERTA ajustada,.
O: OFERTA
PNt: Patrimonio Neto Consolidado de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. a la FECHA DE TRANSFERENCIA.
Pno: Patrimonio Neto Consolidado de CAJA DE AHORRO Y SEGURO SA. al último balance disponible a la fecha de apertura del SOBRE "B ".
K: 0,6
46.2. Si el monto resultante del AJUSTE DE LA OFERTA beneficiare al ADJUDICATARIO, el LICITANTE procederá a compensar dicho monto con su equivalente del PASIVO CON EL BNA ASUMIDO que aún no haya sido cancelado. En el caso de haber sido cancelado éste, el LICITANTE procederá a cancelar el mismo dentro de los SIETE (7) días.
46.3. Si el monto resultante del AJUSTE DE LA OFERTA beneficiare al LICITANTE, el ADJUDICATARIO procederá, dentro de los SIETE (7) días posteriores a su notificación, a depositar dicho monto conforme las pautas establecidas en 44.2.2.
46.4. El ADJUDICATARIO podrá designar un estudio de auditoría para que conjuntamente con el estudio contratado por el LICITANTE practiquen las tareas de auditoría del balance consolidado de CAJA DE AHORRO Y SEGURO S.A. a la FECHA DE TRANSFERENCIA.
46.5. Cualquier divergencia respecto del monto de la OFERTA ajustada será dirimida de manera exclusiva y final por arbitraje, conforme lo establecido en los siguientes apartados.
46.6. Lo establecido en 46.5 servirá de suficiente compromiso irrevocable de sometimiento del LICITANTE y del ACCIONISTA a la jurisdicción arbitral establecida en 46.7.7
46.7. El arbitraje estará a cargo del Tribunal Arbitral de la BCBA.
46.7. 1. El arbitraje estará sujeto a las siguientes reglas:
46.7. 1 .1. Tendrá lugar en Buenos Aires,
46.7.1.2. el idioma será el castellano,
46.7.1 .3. el procedimiento se cumplirá conforme al Reglamento del TRIBUNAL ARBITRAL,
46.7.1.4. en forma supletoria se aplicarán las normas pertinentes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación Argentina,
46.7.1 .5. las costas del arbitraje (incluyendo los honorarios y costos de los abogados) serán soportados en la forma que determine el TRIBUNAL ARBITRAL,
46.7. 1.6 los árbitros laudarán conforme la decisión de la mayoría de los mismos, fundándose el voto en disidencia. El laudo será: por escrito, final y obligatorio, siendo el único y exclusivo remedio con respecto a la controversia sujeta al arbitraje.
46.7.2. Las partes someterán al TRIBUNAL ARBITRAL los dictámenes de sus auditores a los efectos de que éste dirima la controversia sobre la base de tales dictámenes.
46.7.3. El TRIBUNAL ARBITRAL aplicará las NORMAS CONTABLES dictadas por el CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CAPITAL FEDERAL, TIERRA DEL FUEGO, ANTARTIDA E ISLAS DEL ATLANTICO SUR.
46.7.4. Como principio general, no se aplicarán sanciones punitorias. Sin embargo, el laudo podrá incluirlas cuando el TRIBUNAL ARBITRAL considere que una parte ha empleado en el proceso tácticas, o efectuado acciones, de carácter dilatorio.
46.7.5. El retardo en el cumplimiento del laudo arbitral, generará a favor de la parte vencedora en la controversia un interés equivalente a la tasa LIBOR más CUATRO POR CIENTO (4%) anual, capitalizables en forma mensual. Sin embargo, si el porcentual resultante fuera menor al NUEVE POR CIENTO (9%) anual, ésta última será la tasa aplicable.
46.7.6. Dictado el laudo, que será
inmediatamente ejecutorio, cualesquiera de las partes intervinientes tiene
derecho, en caso de incumplimiento, a solicitar a los tribunales en los
que se prorroga la jurisdicción, conforme el Artículo 3°
su ejecución. Todos los costos y cargos dirigidos a obtener la ejecutoriedad
del laudo serán a cargo de la parte reticente a su ejecución.
ANEXOS AL PLIEGO DE
BASES Y CONDICIONES
DE LA CAJA NACIONAL
DE AHORRO Y SEGURO
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| ANEXO I | CRONOGRAMA |
| ANEXO II | CONVENIO CON EL BANCO DE LA NACION ARGENTINA |
| ANEXO III | DECRETO DE CREACION |
| ANEXO IV | DECRETO DE SEGUROS |
| ANEXO V | PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA |
| ANEXO VI | PERSONAL |
| ANEXO VII | RESOLUCION MINISTERIAL DE ESCISION |
| ANEXO VIII | CONTRATO DE TRANSFERENCIA |
| ANEXO IX | CONTRATO DE ALQUILER |
| ANEXO X | ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD E INDEMNIDAD |
| ANEXO XI | DECLARACIONES RESPECTO A LA INSPECCION DE LA UNIDAD ED NEGOCIOS |
| ANEXO XII | RESOLUCIONES Y FORMULAS DEL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA |
| ANEXO XIII | RESOLUCIONES Y FORMULAS DE LA SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACION |
| ANEXO XIV | FORMULARIO DE COTIZACION |