Secretaría de Energía

ENERGIA ELECTRICA

Resolución 111/92

Modifícase los estatutos de Central Térmica Sorrento Sociedad Anónima y de Central Térmica San Nicolás Sociedad Anónima.

Bs. As., 16/11/92

VISTO lo dispuesto por el Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1992 y las Resoluciones de la EX-SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA N° 124 del 17 de julio de 1992, N° 134 del 29 de julio de 1992 y N° 148 del 14 de agosto de 1992, y

CONSIDERANDO:

Que esta Secretaría ha ejercido las facultades que le fueran delegadas en el Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1992, determinando que la "Central Térmica Sorrento y la Central Térmica San Nicolás de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, constituyen unidades de negocio independientes, disponiendo la constitución de las sociedades CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA y CENTRAL TERMICA SAN NICOLAS SOCIEDAD ANONIMA y aprobando sus Estatutos Societarios, mediante las Resoluciones EX - S.E.E. N° 124/92 modificada por su similar N° 134/92 y N 148/92, respectivamente.

Que resulta necesario adecuar lo dispuesto respecto de los futuros aumentos de capital de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA a los porcentajes de participación en el capital social de cada clase accionaria establecidos mediante la Resolución Ex - S.E.E. N° 134/92.

Que las características propias de la unidad de negocio constituida a partir de la "Central Térmica San Nicolás" de AGUAY ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO aconsejan modificar los porcentajes de participación de las distintas clases de acciones en el capital social de CENTRAL TERMICA SAN NICOLAS SOCIEDAD ANONIMA, incrementando el de la Clase "C", correspondiente al Programa de Propiedad Participada.

Que la SECRETARIA DE ENERGIA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por el Artículo 1° del Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1992 y por su Similar N° 1594 del 31 de agosto de 1992.

Por ello,

EL SECRETARIO DE ENERGIA

RESUELVE:

Artículo 1° — Sustitúyese el Primer Párrafo del Artículo Sexto del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA, aprobado mediante la Resolución EX - S.E.E. N° 124 del 17 de julio de 1992 y modificado mediante su similar N° 134 del 29 de julio de 1992, por el siguiente texto:

"Sexto Acciones. Clases: La emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento futuro de capital deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51 %) de acciones Clase A, TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) de acciones Clase B y DIEZ POR CIENTO (10 %) de acciones Clase "C".

Art. 2° — Sustitúyese el Artículo Quinto del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA SAN NICOLAS SOCIEDAD ANONIMA. aprobado mediante la Resolución EX - S.E.E. N° 148 del 14 de agosto de 1992, por el siguiente texto:

"Quinto Capital Social: El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000.-). representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6120) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "A" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por cada acción, CUATRO MIL CUATROCIENTAS CUARENTA (4440) acciones ordinarias, nominativas, endosables Clase "B" de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y UN MIL CUATROCIENTAS CUARENTA (1440) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "C" de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo: A) por AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, UNA (1) acción clase "A"; y B) por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, las restantes ONCE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE ($ 11.999.-) acciones. En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase "A" y de la Clase "B" a los adjudicatarios del Concurso Público Internacional para la Venta de las Acciones de CENTRAL TERMICA SAN NICOLAS SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad, el capital social será incrementado mediante la emisión de acciones Clases "A", "B" y "C" en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera a la sociedad".

Art. 3° — Sustitúyese el Artículo Sexto del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA SAN NICOLAS SOCIEDAD ANONIMA, aprobado mediante la Resolución EX - S.E.E. N° 148 del 14 de agosto de 1992, por el siguiente texto:

"Sexto: Acciones. Clases: Todo aumento del capital social deberá hacerse en la proporción del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) de acciones Clase "A", TREINTA Y SIETE POR CIENTO (37 %) de acciones Clase "B" y DOCE POR CIENTO (12 %) de acciones Clase "C". En tales supuestos, los accionistas de cada una de las clases tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las nuevas acciones de su misma clase, pudiendo acrecer en igual proporción a las acciones que posean. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros. Las acciones Clase "A", durante los primeros CINCO (5) años no podrán ser transferidas, ni aun a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa autorización del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado. Ninguna de las acciones Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier modo dada en garantía sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a la establecido en estos estatutos, carecerá de toda validez. Las acciones Clase "C", una vez que sean vendidas por el Estado Nacional a los beneficiarios del Programa de Propiedad Participada y éstos hubieran cancelado íntegramente el precio de adquisición, podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviere una Asamblea Especial de los accionistas de la Clase "C". La decisión será adoptada por simple mayoría de votos presentes".

Art. 4° — Ordénase la protocolización de las modificaciones de los Estatutos de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA y de CENTRAL TERMICA SAN NICOLAS SOCIEDAD ANONIMA dispuestas por el presente acto, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION. sin que ello implique erogación alguna, en los términos del Artículo 4° del Decreto N° 509/92.

Facúltase al Señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas ya suscribir e integrar el capital inicial en representación de las órganos que representan, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de los sociedades mencionadas en el párrafo precedente.

Art. 5° — Ordénase la inscripción de las modificaciones introducidas en el Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA y en el de CENTRAL TERMICA SAN NICOLAS SOCIEDAD ANONIMA por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimilase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesto en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), en los términos del Artículo 5° del Decreto N° 509/92. Facúltase, a tales efectos, al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o funcionario que éste designe.

Art. 6° — Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

Art. 7° — El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

Art. 8° — Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Carlos M. Bastos.