Buenos Aires, 31 de mayo de 1993.

VISTO el Expediente N° 770.029/93del Registro de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y las Leyes N° 23.696, 24.145 y 24.156 y,

CONSI DERANDO:

Que la Ley N° 24.145 que aprobó la declaración de "sujeto a privatización" del capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA dispuso cambios en la estructura de la organización y del capital de YPF SOCIEDAD ANONIMA orientados a hacer de dicha sociedad una empresa de hidrocarburos integrada, económica y financieramente equilibrada, rentable y con una estructura de capital abierto.

Que asimismo la Ley N° 24.145 estableció un mecanismo por el cual las Provincias titulares de acreencias contra el Estado Nacional por regalías de gas y petróleo podrían acceder al capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA mediante la aplicación a la adquisición del mismo de dichas acreencias o de Bonos de Consolidación de Regalías de Hidrocarburos con que el Estado Nacional cancelaría los créditos por regalías mencionados.

Que en consecuencia, corresponde aprobar un nuevo Estatuto para YPF SOCIEDAD ANONIMA que contemple las directivas de la Ley N° 24.145 y que sustituya íntegramente al Estatuto Social de dicha empresa que fuera aprobado por el Decreto N° 2.778 de fecha 31 de diciembre de 1990.

Que igualmente corresponde aprobar los acuerdos alcanzados entre las Provincias titulares de acreencias por regalías de gas y petróleo y el Estado Nacional a fin de implementar las prescripciones de la Ley N° 24.145 referidas a la participación de dichas Provincias en el capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA.

Que, asimismo, es conveniente precisar los alcances del último párrafo del Artículo 8° de la Ley N° 24.145.

Que el presente Decreto se dicta en uso de las facultades emergentes del inciso 2° del Artículo 86 de la Constitución Nacional y de la Ley N° 24.145.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

ARTICULO 1° - Apruébase el texto del Estatuto de YPF SOCIEDAD ANONIMA que obra como Anexo I del presente Decreto e instrúyese al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS para que, en ejercicio de los derechos de accionista de YPF SOCIEDAD ANONIMA del ESTADO NACIONAL proponga y haga aprobar en la correspondiente Asamblea General Extraordinaria de dicha Sociedad la sustitución del Estatuto actualmente vigente por el Estatuto que figura en el Anexo I de este Decreto.

ARTICULO 2° - Ordénase a la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO que proceda a protocolizar el Estatuto Social de YPF SOCIEDAD ANONIMA que se agrega como Anexo I que sustituirá al actual Estatuto vigente, lo que estará exento de todo arancel y honorario de acuerdo al Artículo 13 del Decreto N° 2.778 del 31 de diciembre de 1990.

ARTICULO 3° - Ordénase la inscripción en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA del Estatuto Social de YPF SOCIEDAD ANONIMA que se aprueba por este Decreto, en sustitución del Estatuto vigente de dicha empresa, asimilándose la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550.

ARTICULO 4° - Reglaméntase el último párrafo del Artículo 8° de la Ley N° 24.145 precisándose que a los efectos previstos en dicho Artículo deberá entenderse que el capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA es el monto del capital establecido en los Estatutos Sociales de YPF SOCIEDAD ANONIMA que se aprueban por este Decreto. Cualquier modificación que pudiera adoptar en el futuro YPF SOCIEDAD ANONIMA al Artículo que establece el monto del capital social de los Estatutos agregados como Anexo I, no será tenida en cuenta a los fines previstos en este Artículo de este Decreto.

ARTICULO 5° - El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS está facultado, como Autoridad de Aplicación de los Capítulos II y III de la Ley N° 24.145, a establecer las condiciones y los volúmenes de Acciones de YPF SOCIEDAD ANONIMA que serán ofrecidos en venta en Bolsas y Mercados Nacionales e Internacionales así como los porcentajes máximos de dichas acciones a ser adquiridos por grandes inversores nacionales o extranjeros en las ofertas públicas a que se refiere este Artículo.

ARTICULO 6° - Apruébase el Convenio suscripto entre el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y las Provincias tenedoras de Bonos de Consolidación de Regalías de Hidrocarburos o titulares de acreencias por regalías de petróleo y gas que se agrega como Anexo II del presente Decreto.

ARTICULO 7° - Los tenedores de Bonos de Consolidación de Regalías de Hidrocarburos podrán adquirir acciones de YPF SOCIEDAD ANONIMA por el valor nominal técnico de dichos Bonos al precio que se establezca para la primera colocación de las acciones, sólo si se transfieren los Bonos mencionados dentro de las CUARENTA Y OCHO (48) horas contadas desde la apertura del período de primera colocación, en las condiciones y con los efectos previstos en el Estatuto aprobado por el Artículo 1° de este Decreto, la Ley N° 24.145 y el Decreto N° 54 del 21 de enero de 1993. La transferencia se efectuará a la cuenta que al efecto indique la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en donde serán entregados de manera irrevocable para el pago de las acciones que se deseen adquirir o la recepción del producido de su venta, según corresponda.

Se entenderá que la no aplicación de los Bonos a la adquisición de las acciones, evidenciada por la falta de transferencia de los mismos dentro del plazo mencionado en el párrafo anterior, implica la definitiva renuncia del titular a la adquisición con ellos de acciones de YPF SOCIEDAD ANONIMA.

Las acciones adquiridas por particulares por los procedimientos indicados en este Artículo quedarán en depósito intransferible en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA por el plazo de hasta DIECIOCHO (18) meses durante el cual dicho Banco arbitrará los medios necesarios para que los titulares de las acciones depositadas puedan ejercer y gozar de los derechos sociales resultantes de las mismas. El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS podrá reducir el plazo anteriormente indicado.

ARTICULO 8° - En caso que YPF SOCIEDAD. ANONIMA se viera obligada por sentencia firme de última instancia ordinaria y extraordinaria a pagar a terceros, en dinero efectivo, cualquier suma que con arreglo al Decreto N° 546 de fecha 26 de marzo de 1993 esté a cargo del Estado Nacional, el Estado Nacional proporcionará los fondos en dinero efectivo necesarios para efectuar tal pago o, en su defecto, reembolsará a YPF SOCIEDAD ANONIMA los fondos desembolsados por ésta a tal efecto.

ARTICULO 9° - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.