BUENOS AIRES, 27 JUN 1994

DECRETO N° 1001/94.

VISTO el Expediente N° 752.895/93 del Registro de la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el dictado del Decreto N° 142 de fecha 16 de enero de 1992 se otorgó a las empresas GYAPRO SOCIEDAD ANONIMA, OLMATIC SOCIEDAD ANONIMA e INCONAS SERVICIOS PROFESIONALES DE INGENIERIA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA la concesión de explotación del área CNQ-26 "LA CALERA" bajo el régimen de la Ley N° 17.319 y sus Decretos reglamentarios.

Que con posterioridad y por Decreto N° 1829 de fecha 1° de septiembre de 1993 se autorizó la cesión de los derechos de OLMATIC SOCIEDAD ANONIMA e INCONAS SERVICIOS PROFESIONALES DE INGENIERIA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en la citada área, a favor de las empresas CONIPA SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL CONSTRUCTORA FINANCIERA Y DE MANDATOS, CONEVIAL SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL CONSTRUCTORA INMOBILIARIA FINANCIERA, C.O.D.I. CONSTRUCCION OBRAS DE INGENIERIA SOCIEDAD ANONINA, PRODUMET SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL y YACIMIENTOS DEL SUR SOCIEDAD ANONIMA.

Que las empresas GYAPRO SOCIEDAD ANONIMA, CONIPA SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL CONSTRUCTORA FINANCIERA Y DE MANDATOS, CONEVIAL SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL CONSTRUCTORA INMOBILIARIA FINANCIERA, C.O.D.I. CONSTRUCCION OBRAS DE INGENIERIA SOCIEDAD ANONIMA y PRODUMET SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL han arribado a un acuerdo con la empresa CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA para cederle la totalidad de sus participaciones en la citada concesión de explotación.

Que en consecuencia las empresas cedentes y la cesionaria han presentado ante la Autoridad de Aplicación un pedido de autorización, acompañando la correspondiente minuta de escritura pública de cesión.

Que la empresa cesionaria, reúne las condiciones requeridas por la Ley N° 17.319 para ser titular de una concesión de explotación de hidrocarburos.

Que habiéndose cumplimentado los requisitos legales nada obsta al otorgamiento de la autorización solicitada.

Que el presente Decreto se dicta en uso de las facultades otorgadas por los artículos 72 y 98 de la Ley N° 17.319.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

ARTICULO 1° - Autorízase a las empresas GYAPRO SOCIEDAD ANONIMA, CONIPA SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL CONSTRUCTORA FINANCIERA Y DE MANDATOS, CONEVIAL SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL CONSTRUCTORA INMOBILIARIA FINANCIERA, C.O.D.I. CONSTRUCCION OBRAS DE INGENIERIA SOCIEDAD ANONIMA y PRODUMET SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL a ceder sus participaciones del VEINTICINCO POR CIENTO (25%), OCHO-CON TRESCIENTOS TREINTA Y CUATRO POR CIENTO (8,334%), OCHO CON TRESCIENTOS TREINTA Y TRES POR CIENTO (8,333%), OCHO CON TRESCIENTOS TREINTA Y TRES POR CIENTO (8,333%) y VEINTICINCO POR CIENTO (25%) respectivamente, en la concesión de explotación del área CNQ-26 "LA CALERA", a favor de CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA según los términos de la minuta de escritura pública de cesión, que como Anexo I y en copia autenticada, forma parte integrante del presente Decreto.

ARTICULO 2° - Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

Domingo Felipe Cavallo - Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos.

MINUTA DE ESCRITURA

CESION DE DERECHOS DE CONCESION: GYAPRO S.A., CONIPA S.A.C.I.C.F. y de M., CONEVIAL S.A.C.I.C.I.F., CODI CONSTRUCCION OBRAS DE INGENIERIA S.A. y PRODUMET S.A.I.y C. (las CEDENTES) a favor de CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) S.A. ESCRITURA NUMERO .......... En ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los ....... días del mes de .......... de mil novecientos noventa y tres, ante mí Escribano Autorizante, comparecen: don ........................ personas hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento personal doy fe, como de que concurren: don .......................................... en nombre y representación de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de GYAPRO S.A. personería que acredita con ..........................; don ................................... en nombre y representación de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de CONIPA S.A.C.I.C.F. y de M., personería que acredita con ....................................; don ........................................ en nombre y representación de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de CONEVIAL S.A.C.I.C.I.F. personería que acredita con ............................. , don .............................................. en nombre y representación de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de CODI CONSTRUCCION OBRAS DE INGENIERIA S.A. personería que acredita con .............................................; don .........................................................en nombre y representación de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de PRODUMET S.A.I.y C. personería que acredita con ...................................; y los comparecientes en el carácter invocado, el que me aseguran se encuentra vigente y sin modificación alguna, EXPONEN: PRIMERO: Que las sociedades GYAPRO S.A., CONIPA S.A.C.I.C.F. y de 14., CONEVIAL S.A.C.I.C.I.F., CODI CONSTRUCCION OBRAS DE INGENIERIA S.A, y PRODUMET S.A.I.y C. son las titulares del setenta y cinco por ciento de la concesión sobre el Area CNQ-26 "La Calera" con el objeto de realizar trabajos de explotación, exploración complementaria y desarrollo de hidrocarburos bajo el régimen del artículo treinta y concordantes de la Ley número 17.319 y Decretos números 1055/89, 1212/89 y 1589/89 por el plazo establecido en el artículo 35 de la Ley 17.219. SEGUNDO: Que su título sobre el Area resulta de: a) la Resolución N° 1662/91 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos por la cual se adjudicó en el marco del Concurso Público Internacional N° 2/91 el Area CNQ-26 "La Calera" al oferente adjudicatario: GYAPRO S.A.; OLMATIC S.A.; INCONAS SERVICIOS PROFESIONALES DE INGENIERIA S.R.L.; b) del Decreto N° 142/92 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) modificado por el artículo 1° del Decreto N° 1829/93 del PEN por el que se otorgó a las empresas GYAPRO SOCIEDAD ANONIMA; OLMATIC SOCIEDAD ANONINA ("OLMATIC") e INCONAS SERVICIOS PROFESIONALES DE INGENIERIA S.R.L. la concesión sobre el Area CNQ-26 "La Calera"; c) del Decreto (PEN) N° 1829/93 publicado en el Boletín Oficial del 7 de septiembre de 1993 por el que se autorizan las cesiones instrumentadas mediante escritura número 840 del 17 de septiembre de 1993 pasada ante el escribano Alfredo Rueda (Registro Notarial N° 312 de la Capital Federal) al folio 2464 según el siguiente detalle: i) cesión efectuada en favor de CONIPA, CONEVIAL y CODI por INCONAS SERVICIOS PROFESIONALES DE INGENIERIA S.R.L. ("INCONAS") de todos sus derechos y participación sobre la CONCESION, o sea el 25% (veinticinco por ciento) de la CONCESION, en las siguientes proporciones: CONIPA 8,334%; CONEVIAL: 8,333%; y CODI: 8,333%; u) cesión efectuada en favor de PRODUMET y YACIMIENTOS DEL SUR S.A. por OLMATIC S.A. de todos sus derechos y participación sobre la CONCESION, o sea el 50% (cincuenta por ciento) de la CONCESION, en las siguientes proporciones: PRODUMET: 25%; y YACIMIENTOS DEL SUR S.A.: 25%. TERCERO: Que como consecuencia de lo expuesto las participaciones de las CEDENTES en la concesión son las siguientes: GYAPRO: 25%; CONIPA: 8,334%; CONEVIAL: 8,333%; CODI: 8,333%; y PRODUMET: 25%. CUARTO: Que conforme a lo dispuesto por los artículos 72, 73 y 74 de la Ley 17.319 vienen por la presente a ceder a favor de CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) S.A. la totalidad de sus respectivas participaciones en la concesión del Area CNQ-26 "La Calera" como sigue: GYAPRO CEDE Y TRANSFIERE todos los derechos de concesión que tiene y le corresponde o sea el veinticinco por ciento a favor de CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) S.A. por lo que deja de ser titular de participaciones en la concesión; CONIPA CEDE Y TRANSFIERE todos los derechos de concesión que tiene y le corresponde o sea el ocho coma trescientos treinta y cuatro por ciento a favor de CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) S.A. por lo que deja de ser titular de participaciones en la concesión ; CONEVIAL CEDE Y TRANSFIERE todos los derechos de concesión que tiene y le corresponde o sea el ocho coma trescientos treinta y tres por ciento a favor de CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) S.A. por lo que deja de ser titular de participaciones en la concesión; CODI CEDE Y TRANSFIERE todos los derechos de concesión que tiene y le corresponde o sea el ocho coma trescientos treinta y tres por ciento a favor de CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) S.A. por lo que deja de ser titular de participaciones en la concesión; PRODUMET CEDE Y TRANSFIERE todos los derechos de concesión que tiene y le corresponde o sea e). veinticinco por ciento a favor de CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) S.A. por lo que deja de ser titular de participaciones en la concesión. QUINTO: Que las CEDENTES subrogan en consecuencia todos los derechos que les corresponden o pudieren corresponderles en dichos Decretos colocando a CHAUVCO RESDURCES (ARGENTINA) S.A. en la misma situación jurídica que tenían, facultándolo expresamente a esta última a ejercitar todos los derechos pertinentes. SEXTO: Que el Señor .................................... en el carácter invocado y en nombre y representación de CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) S.A. acepta de conformidad las cesiones que por este acto le efectúan, asumiendo desde el día de la fecha todas las obligaciones emergentes de la concesión, leyes y Decretos objeto de la Concesión de explotación, exploración complementaria, y desarrollo de hidrocarburos sobre el Area CNQ-26 "La Calera". SEPTIMO: Que la presente cesión se realiza al precio total y definitivo de DOLARES ESTADOUNIDENSES CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL distribuidos como sigue: por le cesión efectuada por GYAPRO corresponden DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLON SEISCIENTOS VEINTICINCOMIL, por la cesión efectuada por CONIPA corresponden DOLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS CUARENTA Y UN MIL SETECIENTOS DIEZ; por la cesión efectuada por CONEVIAL corresponden DOLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS CUARENTA Y UN MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO; por la cesión efectuada por CODI corresponden DOLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS CUARENTA Y UN MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO; y por la cesión efectuada por PRODUMET corresponden DOLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLON SEISCIENTOS VEINTICINCOMIL. OCTAVO: Que en virtud de las presentes cesiones, los titulares de la concesión del Area CNQ-26 "La Calera" son CHAUVCO RESOURCES (ARGENTINA) S.A. con una participación del 75% (setenta y cinco por ciento) y YACIMIENTOS DEL SUR S.A. con una participación del 25% (veinticinco por ciento). PRESENTE en el acto don .........................................................quien concurre en nombre y representación de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de Yacimientos del Sur S.A. personería que acredita con ............................................ EXPONE que presta conformidad y acepta las cesiones que en este acto se realiza. A esta altura del acto, yo el escribano autorizante, conforme a lo establecido por el artículo 74 de la Ley 17.319 hago constar que ................... en fotocopia debidamente autenticada agrego por cabeza de la presente, doy fe. EN ESTE ESTADO, los comparecientes solicitan de mí, el escribano autorizante expida testimonio de la presente escritura de cesión. LEIDA que les fue, se ratifica de su contenido y así la otorgan y firman por ante mi, doy fe.-