RESEÑA HISTORICA DE HIDROELECTRICA EL CHOCON S.A.

La Sociedad fue constituida con fecha 31 de Mayo de 1993 e inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 6 de Julio de 1993 en el marco del proceso de privatización del parque de generación de Hidroeléctrica Norpatagónica S.A. (Hidronor S.A.) instrumentado por las Leyes N° 15.336, 23.696 y 24.065 y el Decreto N° 287/93.

Por resolución N° 364/93 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos del 6 de Abril de 1993 se aprobó el Pliego de Bases y Condiciones para el llamado a Concurso Público Internacional para la venta del 59 % del paquete accionario de Hidroeléctrica El Chocón S.A., Alicurá S.A. y Cerros Colorados S.A.

El 9 de Agosto de 1993 se decretó la adjudicación del 59 % del capital accionario de Hidroeléctrica El Chocón S.A., central ubicada en la Provincia de Río Negro y con una potencia instalada de 1.410 MW, a Hidroinvest S.A., un consorcio internacional liderado por la Empresa Nacional de Electricidad S.A. de Chile y CMS Generation de Estados Unidos, firmándose el respectivo Contrato de Concesión. Dicho Contrato otorga la Concesión en forma exclusiva de las centrales hidroeléctricas de generación denominadas El Chocón y Arroyito por el término de 30 años.

El 11 de Agosto de 1993 se realizó la toma de posesión de Hidroeléctrica El Chocón S.A. por lo que el primer estado contable demuestra fundamentalmente los hechos y actos económicos ocurridos en el período de 143 días iniciado en dicha fecha y finalizado el 31 de Diciembre de 1993.

Limitación a la Transmisibilidad de acciones

El Estatuto Social prohibe al titular de las acciones clase "A", es decir Hidroinvest S.A., transferir o dar en usufructo, modificar su participación y vender sus acciones durante los primeros cinco años contados a partir de la fecha de toma de posesión (11 de Agosto de 1993) sin previa autorización de la Secretaría de Energía.

Adicionalmente, el Estatuto Social impide la constitución de prenda o cualquier otra garantía sobre las mencionadas acciones clase "A", sin previa autorización de la Secretaría de Energía, salvo el caso expresamente previsto en el Pliego de Bases y Condiciones.

Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a los establecido, carecerá de validez.

Venta de Acciones del Estado Nacional

La Provincia del Neuquén hizo uso de su opción de compra del 29,9% de las acciones de la Sociedad.

Programa de Propiedad Participada

Las acciones clase ‘C", representativas del 2% del Capital Social, fueron asignadas al personal de HIDRONOR S.A. transferido a la Sociedad Concesionaria (Hidroeléctrica El Chocón SA.), conforme al Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696 y en el Decreto Reglamentario N° 1105/89, el Decreto N° 2686/91 y otras normas que resulten de aplicación.

Bonos de Participación

La Sociedad debió emitir Bonos de Participación que se distribuyeron entre los empleados y tienen carácter de personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la finalización de la relación laboral.

Los beneficiarios reciben el medio por ciento (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas después de impuestos.

Pasivos Contingentes

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión y a fin de afianzar el oportuno cumplimiento de las obligaciones asumidas, Hidroeléctrica El Chocón S.A. ha constituido una garantía bancaria por la suma de U$S 2.000.000, que deberá mantenerse vigente durante el plazo de la concesión (30 años).

Adicionalmente, y con el objeto de garantizar la realización de las obras y trabajos exigidos en el contrato mencionado, se constituyó una garantía bancaria por U$S 637.000.

Garantía por la Ejecución de las Obligaciones

De acuerdo con lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones y a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en los convenios de mandato transferidos por Hidroeléctrica Norpatagónica S.A. (Hidronor S.A.) el adjudicatario de las acciones clase "A" (Hidroinvest SA.) ha constituido una prenda sobre el total de las acciones clase "A" a favor del Estado Nacional, de acuerdo con los siguientes términos y condiciones:

a - las acciones prendadas fueron entregadas al concedente, es decir al Estado Nacional.

b - la prenda se mantendrá en vigencia hasta la fecha en que expire el último Convenio de Mandato

Restricciones sobre Distribución de Ganancias

De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales y el Estatuto Social, debe transferirse a la Reserva Legal el 5% de las ganancias del ejercicio, más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital social.

Venta de las Acciones del Estado Nacional

Durante el ejercicio 1994 la provincia de Río Negro hizo su opción de compra adquiriendo el 6,0441 % de las acciones clase "B" de la Sociedad.

Criterios de valuación

b) Inversiones

Las inversiones han sido valuadas a su valor nominal más los intereses devengados al cierre del ejercicio.

c) Bienes de uso, materiales y repuestos transferidos en propiedad a la Sociedad y bienes cedidos en concesión Los bienes de uso, materiales y repuestos transferidos en propiedad a la Sociedad y los bienes cedidos en concesión han sido valuados en su conjunto al valor resultante del Decreto N° 209/93 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación, reexpresados en moneda del 31 de agosto de 1995.

Dicho valor fue proporcionado a cada bien en función de un inventario y valuación realizado por peritos valuadores independientes expertos en la materia, cuyo informe fue entregado a la Sociedad.

Los activos fijos incorporados con posterioridad al 11 de agosto de 1993 (fecha de toma de posesión) y las obras en ejecución han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado.

Grupo Económico

Denominación de la sociedad controlante: Hidroinvest S.A.

Domicilio legal: Suipacha 268, Piso 12, Buenos Aires.

Actividad principal: Adquirir y mantener una participación mayoritaria en Hidroeléctrica El Chocón S.A. y administrar dicha Sociedad.

Porcentaje de votos en poder de la sociedad controlante: 59%.

Programa de Obligaciones Negociables

La Asamblea de Accionistas y el Directorio de la Compañía el día 4 de diciembre de 1996, en sus sesiones N° 15 y N° 55 respectivamente, aprobaron la refinanciación de los pasivos de largo plazo y parte de los de corto plazo mediante la emisión de Obligaciones Negociables por un monto de US$ 180 millones por 5 años.

Fuentes: Memorias y Estados Contables Hidroeléctrica El Chocón S.A. 1993/98 e Informe Anual ENRE 1998.