Cuestiones Generales sobre la Actividad de la Sociedad

La sociedad es titular del derecho de explotación en concesión conforme al acuerdo celebrado entre Hidroeléctrica Alicurá y el Gobierno Nacional suscripto según lo establecido en la Ley N° 23.693.

De acuerdo con los términos del contrato de concesión y su estatuto, Hidroeléctrica Alicurá es una empresa de objeto único. Asimismo, dicho contrato contiene ciertos requisitos respecto de la operación de la central, cumplimiento de leyes y reglamentaciones vigentes, disposiciones sobre preservación de los bienes que integran la central, contribuciones a un fondo de reparaciones de los complejos hidroeléctricos, normas sobre manejo de aguas y mantenimiento de un contrato con un operador calificado, entre otras normas.

El incumplimiento por parte de la sociedad de las disposiciones del Contrato de Concesión puede originar la imposición de multas y en ciertos casos extremos el Gobierno Nacional podría declarar la terminación de la Concesión. Otras causas de finalización de la concesión son que el cumplimiento de su objeto se tornara imposible debido a causas de fuerza mayor, que la sociedad diera por finalizado el contrato por incumplimientos reiterados o sustanciales del concedente o ciertos cambios en la normativa, etc.

Asimismo, de acuerdo con los Estatutos de la sociedad, el accionista mayoritario, tenedor de las acciones Clase "A" de la sociedad, estaba impedido de transferir dichas acciones y de constituir usufructo sobre las mismas por un plazo de cinco años a contar desde la toma de posesión de la central (11 de agosto de 1993) por la sociedad, sin contar con la autorización previa de la Secretaria de Energía, Transporte y Comunicaciones.

Fondo de Reparaciones

De acuerdo al artículo 18, inciso 1, del contrato de concesión del complejo hidroeléctrico, Hidroeléctrica Alicurá S.A., la Empresa se obligó a integrar, como cofundadora (junto con otras sociedades concesionarias), la Fundación que sería propietaria y administradora del Fondo de Reparaciones.

Dicho Fondo está destinado a sufragar aquellos trabajos, obras y reparaciones que sean necesarias para preservar o restituir las "condiciones de seguridad" de los Complejos Hidroeléctricos cuando ‚estos puedan ser o sean alterados por riesgos o eventos que las Concesionarias no están obligadas a asegurar conforme a los Contratos.

La Concesionaria puede solicitar a la Fundación recursos del Fondo de Reparaciones cuando el costo total de las obras y trabajos a sufragar exceda la suma de cinco millones de dólares estadounidenses (U$S 5.000.000), actualizados desde el 10 de enero de 1994 hasta la fecha del presupuesto de los respectivos trabajos, conforme al Producer Price índex que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor.

La Fundación cubrirá con recursos del Fondo de Reparaciones el ochenta por ciento de la diferencia entre el costo total de las obras y trabajos y la suma definida en el párrafo anterior, siendo a cargo exclusivo de la Concesionaria el costo remanente.

Hidroeléctrica Alicurá S.A. está obligada, de acuerdo con el art. 18 inciso 6 del contrato de concesión, a efectuar, a partir del 1 de enero de 1994, cada tres meses vencidos, los aportes que fueran necesarios para reconstituir el capital del Fondo de Reparaciones con las modalidades que determina el estatuto de la Fundación, si este Fondo se hubiese gastado.

El aporte que, está a cargo de la Concesionaria, será proporcional a su facturación bruta de los doce meses calendarios inmediatos anteriores al 1° de enero o 1° de julio según corresponda, medida en relación con la facturación bruta total, por iguales períodos, de todos los Generadores obligados a la constitución de la Fundación.

El compromiso de reconstituir el capital de la Fundación procede tanto para Hidroeléctrica Alicurá S.A., como para los otros concesionarios que participan, con independencia de quien hubiera hecho uso total o parcial de dicho capital. El aporte dependerá del tipo de trabajo a realizar en cada circunstancia.

Por otro lado, durante el ejercicio 19999 la Fundación que administra el Fondo transfirió $ 887.458 a Hidroeléctrica Alicurá S.A. en concepto de intereses devengados sobre los fondos depositados no utilizados.

Restricciones a la Distribución de Utilidades

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 70 de la Ley N° 19.550, la Sociedad debe destinar el 5% de la ganancia neta del ejercicio a Reserva Legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social.

Considerando que el resultado del ejercicio 1995 había sido una ganancia neta de $ 8.740.383 debió afectarse a Reserva Legal la suma de $ 437.019. El monto total de reserva tras computar tal afectación, no alcanzó el límite mencionado precedentemente.

ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 1999 y 1998, el estado del capital social era el siguiente:
 
 
 

Al 31 de diciembre de 1999, considerando las reducciones de capital aprobadas por la Asamblea General Extraordinaria de accionistas del 31 de diciembre de 1994, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 30 de marzo de 1999 y por el Directorio de la Sociedad en sus reuniones del 15 de setiembre de 1995 y 30 de marzo de 1998, el capital social se componía de la siguiente manera:
 

Con fecha 30 de marzo de 1999 la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió la absorción de las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 1998 con el Capital en la suma de $ 198.000.000, con el Ajuste de Capital por $ 24.685.381, con los Adelantos irrevocables no capitalizables por $ 40.386.415 y con el ajuste integral de los adelantos irrevocables por $ 2.796.758.

De acuerdo con la definición de capital prevista por el artículo 8.1.8.1.11 de la Resolución N° 290 de la Comisión Nacional de Valores, el Ajuste de Capital, los Adelantos irrevocables no capitalizables y el Ajuste integral de los adelantos irrevocables constituyen capital.

CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

La Sociedad es titular del derecho de explotación en concesión por treinta años del Complejo Hidroeléctrico Alicurá, ubicado en la Provincia del Neuquén con una potencia instalada de 1.000 MW, conforme al acuerdo celebrado entre Hidroeléctrica Alicurá S.A. y el Gobierno Nacional suscripto según lo establecido en la Ley N° 23.693.

De acuerdo con los términos del contrato de concesión y su estatuto, Hidroeléctrica Alicurá S.A., al momento de su constitución, era una empresa de objeto único. Con fecha 3 de setiembre de 1997, en Asamblea General Extraordinaria, los accionistas aprobaron la reforma del articulo cuarto del estatuto estableciendo la ampliación del Objeto Social. Dicha ampliación fue aprobada por la Secretaría de Energía con fecha 5 de agosto de 1999 y por la Inspección General de Justicia con fecha 10 de noviembre de 1999. Asimismo, el contrato de concesión contiene ciertos requisitos respecto de la operación de la central, cumplimiento de leyes y reglamentaciones vigentes, disposiciones sobre preservación de los bienes que integran la central, contribuciones a un fondo de reparaciones de los complejos hidroeléctricos, normas sobre manejo de aguas y mantenimiento de un contrato con un operador calificado, entre otras normas.

El incumplimiento por parte de la Sociedad de las disposiciones del Contrato de Concesión puede originar la imposición de multas, y en ciertos casos extremos el Gobierno Nacional podría declarar la terminación de la Concesión. Otras causas de terminación de la concesión son que el cumplimiento de su objeto se tornara imposible debido a causas de fuerza mayor, que la sociedad diera por finalizado el contrato por incumplimientos reiterados o sustanciales del concedente o ciertos cambios en la normativa, etc.

Fuentes: Memorias y Balances de Hidroeléctrica Alicurá S.A. 1993/99 e Informe Anual ENRE 1998.