Centrales Térmicas Mendoza S.A. fue constituida como Sociedad Anónima por el Estado Nacional Argentino a través de la Secretaría de Energía y por Agua y Energía Eléctrica S.E. mediante escritura pública N° 483 del 27 de diciembre de 1993 habiendo sido inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 15 de marzo de 1994 bajo el número 2.249 del Libro 114 Tomo "A" de Sociedades Anónimas.
El Gobierno Nacional llamó a Licitación Pública Internacional para la privatización de Centrales Térmicas Mendoza S.A., ubicadas en la provincia de Mendoza y con una potencia instalada de 413,95 MW, en el expediente N° 2571.850/13 del Registro de la Secretaría de Energía Eléctrica, todo ello de conformidad con la Ley N° 23.969, el decreto 2.259/93 y normas legales concordantes.
Centrales Térmicas Mendoza S.A. fue creada mediante la resolución N° 218/93 de la Secretaría de Energía de la Nación, en cumplimiento de lo previsto en el Decreto N° 2.259/93 de ejecución de la privatización de la actividad de generación térmica de energía eléctrica a cargo de Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado.
Con fecha 6 de abril de 1994, por medio de la Resolución N° 454, el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos aprobó el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la privatización de las centrales Térmicas Luján de Cuyo y Cruz de Piedra, mediante la venta del 51% del paquete accionario a CENTRALES TERMICAS MENDOZA SOCIEDAD ANONIMA. La conducción del proceso concursal estuvo a cargo de la Comisión de Admisión y Venta, la que, en tal carácter y en representación del Estado Nacional Argentino, preadjudicó la oferta presentada por el consorcio integrado por las compañías CMS OPERATING SOCIEDAD ANONIMA y ORMAS SOCIEDAD ANONIMA (a través de su sociedad inversora CUYANA SOCIEDAD ANONIMA DE INVERSIONES), cuya oferta económica ascendió a $ 10.067.000 en moneda de dicho momento.
Como consecuencia de ello, el 1° de noviembre de 1994 se procedió a firmar el Contrato de Transferencia de acciones de CENTRALES TERMICAS MENDOZA SOCIEDAD ANONIMA, mediante el cual se transfirió a CUYANA SOCIEDAD ANONIMA DE INVERSIONES el 51% del capital social de la nueva sociedad, representado por las acciones de clase "A".
Previo a la firma del Contrato de Transferencia, el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto N° 1.852/94 de fecha 18 de octubre de 1994, procedió a adjudicar el 51% del capital social de CENTRALES TERMICAS MENDOZA SOCIEDAD ANONIMA al Consorcio Adjudicatario, transfiriéndole el activo y el pasivo que se determinara en el referido pliego, resultando de su relación el aporte de capital societario.
Finalmente, el 1° de noviembre de 1994 se realizó la toma de posesión de CENTRALES TERMICAS MENDOZA SOCIEDAD ANONIMA por parte del Consorcio Adjudicatario, iniciando así sus operaciones la nueva Sociedad.
Aportes de los propietarios
El capital social a fines de 1996 era de pesos $ 47.624.927 representado por 49.751.216 acciones ordinarias, nominativas, con derecho a un voto por acción, endosables y de $ 0,9572615672 de valor nominal cada una. Estaban divididas en:
25.373.120 acciones Clase "A"
22.402.974 acciones Clase "B" y
1.975.122 acciones Clase "C"
De conformidad con el estatuto social, las tres clases de acciones gozan de los mismos derechos respecto de la percepción de dividendos, el voto, y el ejercicio de los derechos políticos y económicos.
El capital al 31 de diciembre de 1996 registró un aumento de $ 30.000.000, decidido en el ejercicio anterior e integrado con aportes irrevocables y efectivo, y una disminución de $ 2.126.289 como consecuencia de la absorción del quebranto resuelto por Asamblea General Extraordinaria del 7 de junio de ese año. Dado que el Estado Nacional Argentino y los integrantes de la Propiedad Participada no ejercieron el derecho de preferencia en la suscripción de las acciones y que las mismas fueron íntegramente suscriptas por Cuyana S.A. de Inversiones, las participaciones se encontraban distribuidas de la siguiente forma:
Cuyana S.A. de Inversiones: 80,55%.
Estado Nacional: 15,48%.
Propiedad Participada: 3,97%.
Determinación de Activos y Pasivos
El valor de transferencia de los bienes a la toma de posesión, se determinó en función al precio efectivamente pagado ($ 10.067.000) por el paquete mayoritario licitado (51% del capital social). Este precio sirvió también de base para determinar el valor del 49% restante del capital accionario. Al total del capital accionario así calculado ($ 19.739.216) se le adicionó el importe de las deudas iniciales asumidas, de acuerdo con el Contrato de Transferencia, con YPF Sociedad Anónima ($ 23.597.783) y se le restó el impuesto al valor agregado devengado por los intereses de esa deuda ($ 548.815) para determinar el valor de los bienes de uso y materiales y repuestos transferidos a la Sociedad ($ 42.788.184).
De acuerdo con las disposiciones del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional se transfirió a la Sociedad una deuda con YPF Sociedad Anónima por U$S 20.000.000 en concepto de suministro de combustibles para las centrales.
El 10 de noviembre de 1994 se celebró con YPF Sociedad Anónima un acta de reconocimiento de deuda, mediante la cual se instrumentó la cancelación de esta deuda con más sus intereses devengados hasta ese día. El monto total, que ascendió a U$S 23.048.968, se instrumentó en tres (3) pagarés con vencimientos los 1° de noviembre de los años 1997, 1998 y 1999.
Programa de Propiedad Participada
La Resolución N° 218/93 de la Secretaría de Energía de la Nación, que dispuso la constitución de la Sociedad, determinó que el 10% del capital social, representado por las acciones clase "C", estaría sujeto al Régimen de Propiedad Participada, conforme lo previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696.
Adicionalmente, en el marco de ese programa, el estatuto social prevé la emisión de Bonos de Participación en los términos del articulo 230 de la Ley N° 19.550, a favor del personal en relación de dependencia de todas las jerarquías, de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional que le hubiere correspondido del 0,5% de las ganancias del ejercicio.
Con fecha 18 de agosto de 1995 se efectuó la Asamblea Especial de Empleados Adherentes de dicho programa, designándose al Banco de la Nación Argentina como banco fideicomisario del programa y eligiéndose a los directores y miembros de comité ejecutivo que representarían a la clase "C".
El 18 de diciembre de ese año, mediante el Decreto N° 940/95, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó la instrumentación del mencionado programa transfiriendo las acciones clase "C" a los empleados adquirentes, fijando un precio de venta de $ 1,00 por acción y ratificando lo actuado por la Asamblea de empleados adherentes de la clase "C".
Obligaciones Laborales Asumidas por la Sociedad
El Pliego de Bases y Condiciones determinó las responsabilidades de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y de CENTRALES TERMICAS MENDOZA SOCIEDAD ANONIMA en relación con el personal transferido por la primera al Consorcio Adjudicatario.
Las obligaciones laborales y previsionales devengadas u originadas en hechos ocurridos antes del día de la toma de posesión (1° de noviembre de 1994), así como las obligaciones derivadas de juicios en trámite a dicha fecha, estuvieron íntegramente a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.
CENTRALES TERMICAS MENDOZA SOCIEDAD ANONIMA asumió, en relación con el personal transferido, las obligaciones emergentes de los Convenios Colectivos de Trabajo N° 36/75 y N° 44/73 "E" y las disposiciones N° 41/86 y 47/86 de la Dirección Nacional de Relaciones de Trabajo.
Como consecuencia del proceso de reorganización encarado por la Sociedad, y con el fin de actualizar los convenios existentes en cuanto a categorías, funciones y metodología de trabajo, el 6 de octubre de 1995 se celebró un acta acuerdo con la Federación de Sindicatos de Luz y Fuerza, en el cual se estipularon las nuevas condiciones y características a las que quedaron sujetas las relaciones laborales del personal de la Sociedad.
Fuente: Memorias y Balances de Centrales Térmicas Mendoza S.A. (1995/1999).