CONSTITUCION Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

La Sociedad fue constituida el 18 de agosto de 1994 e inscripta en el Registro Público de Comercio el 8 de setiembre de 1994 en el marco del proceso de privatización del parque de generación de Agua y Energía Eléctrica S.E. instrumentado por las Leyes N° 15336, 23696 y 24065 y el Decreto N° 1160/94.

Por Resolución N° 888/94 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos del 25 de julio de 1994 se aprobó el Pliego de Bases y Condiciones para el llamado a Concurso Público Internacional para la venta del 98 % del paquete accionario de Hidroeléctrica Río Hondo S.A.

El 15 de diciembre de 1994 se decretó la adjudicación del 98 % del capital accionario de Hidroeléctrica Río Hondo S.A. a un consorcio nacional integrado por Apuaye, Necon S.A. y José J. Chediack S.A.I.C.A. firmándose el respectivo Contrato de Concesión que otorga la concesión en forma exclusiva de las centrales hidroeléctricas de generación denominadas Río Hondo y Los Quiroga por el término de 30 años.

El 29 de diciembre de 1994, se realizó la toma de posesión de Hidroeléctrica Río Hondo S.A. por lo que los estados contables al 31 de diciembre de 1994, si bien se refieren a un ejercicio de ciento quince días (a partir del 8 de setiembre de 1994), demuestran los hechos y actos económicos ocurridos en el período de tres días iniciado en esa fecha (toma de posesión).

Limitación a la Transmisibilidad de Acciones:

El Estatuto Social prohibió al titular de las acciones Clase "A", es decir Apuaye, Necon S.A. y José J. Chediack S.A.I.C.A., transferir o dar en usufructo, modificar su participación y vender sus acciones durante los primeros cinco años contados a partir de la fecha de toma de posesión (29 de diciembre de 1994) sin previa autorización de la Secretaría de Energía.

Adicionalmente, el Estatuto Social impide la constitución de prenda o cualquier otra garantía sobre las mencionadas acciones Clase "A", sin previa autorización de la Secretaría de Energía, salvo el caso expresamente previsto en el Pliego de Bases y Condiciones.

Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido, carecerá de validez.

Programa de Propiedad Participada:

Las acciones Clase "C", representativas del 2 % del Capital social, han sido asignadas al personal de ‘Agua y Energía Eléctrica S.E. transferido a la Sociedad Concesionaria (Hidroeléctrica Río Hondo S.A.), conforme al Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23696, los Decretos N° 2686/91 y N° 584/93 y otras normas que resulten de aplicación.

Participación en las Utilidades:

Los empleados tienen derecho a recibir anualmente el medio por ciento (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas después de impuestos, que surjan de los estados contables de la Sociedad.

Pasivos Contingentes:

De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Concesión y a fin de afianzar el oportuno cumplimiento de las obligaciones asumidas, Hidroeléctrica Río Hondo S.A. constituyó una garantía bancaria por la suma de US$ 300.000, que se mantendrá vigente durante el plazo de la concesión (hasta el año 2024).

Fuente: Memorias y Balances de Hidroeléctrica Río Hondo S.A. (1994/1998).