Reseña Histórica de Hidroeléctrica Los Nihuiles S.A.




ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

El objeto prescripto por el estatuto de la Sociedad está constituido por la explotación del complejo hidroeléctrico Los Nihuiles, por concesión otorgada por el Gobierno Argentino por un período de 30 años, a partir del 1 de junio de 1994.

El marco regulatorio de la actividad de la Sociedad está básicamente conformado por:

a. Ley 24.065.

b. Contrato de concesión nacional (uso del complejo hidroeléctrico).

c. Contrato de concesión provincial (uso de aguas del río Atuel y otros bienes de dominio provincial que integran el Sistema Los Nihuiles).

d. Contrato de transferencia del 51% de las acciones de Hidroeléctrica Los Nihuiles Sociedad Anónima.

Los ingresos de la Sociedad se originan en:

a. Ventas en el mercado spot:

- Energía despachada.

- Potencia puesta a disposición del sistema.

- Regulación de frecuencia.

b. Ventas en el mercado a término:

La Sociedad también ha negociado contratos de venta de energía con grandes usuarios mayores y menores, lo cual se hace dentro del marco regulatorio de la actividad.

El programa de despachos es manejado por CAMMESA.

Desde el punto de vista de los egresos, además de los costos de personal, amortización de activos intangibles y otros gastos que hacen a la operación, la Sociedad también incurre en ciertos costos que se derivan de los contratos suscriptos con el Estado Argentino mencionados anteriormente:

a. Regalías derivadas del contrato de concesión del complejo hidroeléctrico. El cálculo está previsto por el artículo 43 de la Ley N° 15.336, modificado por la Ley N° 23.164 en la forma dispuesta por el Decreto N° 1.398 del 06.08.1992 del PEN o cualquier otra norma que se dicte en el futuro (aproximadamente 12% sobre ingresos).

b. Canon nacional (por uso del complejo hidroeléctrico): 1,5% de la base de cálculo de las regalías.

c. Canon provincial (por uso de aguas del río Atuel y otros bienes provinciales): 2,5% de la base de cálculo de las regalías.

Denominación de la Sociedad: Hidroeléctrica Los Nihuiles Sociedad Anónima

Domicilio legal: Patricias Mendocinas 1285- Mendoza

Actividad Principal: Generación de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del sistema hidroeléctrico "Los Nihuiles".

Fecha de Inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas:

Del estatuto: 2 de mayo de 1994.

De las modificaciones:

No de Registro en la Dirección Provincial de

Personas Jurídicas: 62/H/ 94-00917.

Fecha de vencimiento del plazo de duración

de la Sociedad: 1 de mayo de 2093.

Denominación de la Sociedad Controlante: Inversora Nihuiles S.A.

Domicilio: Espejo 333- Departamentos 5 y 6- Mendoza.

Actividad principal: Inversión en sociedades ya existentes o a crearse dentro del país, en todo lo relacionado, directa o indirectamente con las actividades dedicadas a la generación, transformación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica, así como la prestación del servicio público de electricidad.

Porcentaje de votos de la Sociedad Controlante: 51%.

Participación de la Sociedad Controlante sobre el Patrimonio: 51%.

Estado del Capital Social:

Al 31 de diciembre de 1999 y 1998 la composición del rubro era la siguiente:
 

Capital Valor Nominal $ Aprobado por Fecha de inscripción
    Fecha Instrumento  
Suscripto, integrado e inscripto 12.000,00   Estatutos constitutivos 02.05.94
Suscripto, integrado e inscripto 145.629.176,00 31.05.94 Asamblea Ordinaria y Extraordinaria 07.07.95
Suscripto e integrado 12.694.824,00 23.10.96 Asamblea General Extraordinaria En trámite.
Reducción de capital (8.300.000,00) 31.10.96 Reunión de Directorio En trámite.
    23.04.98 Asamblea General Extraordinaria  
Reducción de capital (5.277.455,00) 30.06.97 Reunión de Directorio En trámite.
    23.04.98 Asamblea General Extraordinaria  
Reducción de capital (32.000.000,00 23.04.98 Asamblea General Extraordinaria En trámite.
Reducción de capital (1.000.000,00) 08.05.98 Asamblea General Ordinaria En trámite.
Total al 31.12.99 111.758.545,00      
Total al 31.12.98 111.758.545,00      

 

Al 31 de diciembre de 1999, el capital social se componía de la siguiente manera:
 
 
 

Tipo Cantidad Valor nominal de cada acción en $ Valor nominal total en $ Votos que otorga cada acción
Acciones ordinarias escriturales Clase A 34.645.149 1,00 34.645.149,00 1
Acciones ordinarias escriturales Clase B 22.351.709 1,00 22.351.709,00 1
Acciones ordinarias escriturales Clase C 41.350.661 1,00 41.350.661,00 1
Acciones ordinarias escriturales Clase D 11.175.855 1,00 11.175.855,00 1
Acciones ordinarias escriturales Clase E 2.235.171 1,00 2.235.171,00 1
  111.758.545   111.758.545,00  

 

Con fecha 23 de octubre de 1996, se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas en la Sociedad, la cual, de manera unánime, aprobó la reforma de los estatutos estableciendo un mecanismo automático de reducciones de capital. Dentro de dicho marco, el Directorio, también de manera unánime, aprobó las reducciones efectuadas el 31 de octubre de 1996, el 30 de junio de 1997 y el 23 de abril de 1998 (indicadas en el cuadro precedente).

Las reducciones efectuadas el 31 de octubre de 1996 y el 30 de junio de 1997 por $ 8.300.000 y $ 5.277.455 respectivamente fueron a su vez convalidadas y aprobadas individualmente por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 1998 que también aprobó una reducción de capital por $ 32.000.000.

La reducción de $ 1.000.000 fue aprobada por Asamblea General Ordinaria del 8 de mayo de 1998.

Fondo de Reparaciones:

De acuerdo al artículo 15 del contrato de concesión del complejo hidroeléctrico, Hidroeléctrica Los Nihuiles Sociedad Anónima se obligó a integrar, como cofundadora (junto con otras sociedades concesionarias), la Fundación que sería propietaria y administradora del Fondo de Reparaciones.

Dicho Fondo está destinado a sufragar trabajos, obras y reparaciones que sean necesarias para preservar o restituir las "condiciones de seguridad" de los Complejos Hidroeléctricos cuando éstos puedan ser o sean alterados por riesgos o eventos que las Concesionarias no estén obligadas a asegurar conforme a los Contratos, con el alcance que se define a continuación:

La Concesionaria podrá solicitar a la Fundación recursos del Fondo de Reparaciones cuando el costo total de las obras y trabajos a sufragar exceda la suma de cinco millones de dólares estadounidenses (U$S 5.000.000) actualizados desde el 1° de enero de 1994 hasta la fecha del presupuesto de los respectivos trabajos conforme al Producer Price índex que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor.

La Fundación cubrirá con recursos del Fondo de Reparaciones el ochenta por ciento de la diferencia entre el costo total de las obras y trabajos y la suma definida en el párrafo anterior, siendo a cargo exclusivo de la Concesionaria el costo remanente.

Hidroeléctrica Los Nihuiles Sociedad Anónima está obligada, de acuerdo con el artículo 15 inciso 6 del contrato de concesión, a efectuar, a partir del 1° de enero de 1994, cada tres meses vencidos, los aportes que fueran necesarios para reconstituir el capital del Fondo de Reparaciones con las modalidades que determina el estatuto de la Fundación, si este Fondo se hubiese gastado.

El aporte que, conforme se describiera, está a cargo de la Concesionaria, será proporcional a su facturación bruta de los doce meses calendarios inmediatos anteriores al 1° de enero o al 1° de julio según corresponda, medida en relación con la facturación bruta total, por iguales períodos, de todos los Generadores obligados a la constitución de la Fundación.

El compromiso de reconstituir el capital de la Fundación precedentemente mencionado procede tanto para Hidroeléctrica Los Nihuiles Sociedad Anónima, como para los otros concesionarios que participan, con independencia de quien hubiera hecho uso total o parcial de dicho capital.

El aporte dependerá del tipo de trabajo a realizar en cada circunstancia.

Obras y Trabajos Obligatorios

De acuerdo con lo prescripto por el contrato de concesión suscripto entre Hidroeléctrica Los Nihuiles Sociedad Anónima y el Estado Nacional, para la generación hidráulica de energía eléctrica mediante el sistema Los Nihuiles, la primera se obligó a ejecutar, a su cargo, determinadas obras y trabajos obligatorios. Los mismos son detallados en Subanexo VI del contrato.

Las obras pueden abrirse en dos grandes grupos, de acuerdo con las características técnicas que poseen:

- Reparaciones.

- Mejoras, construcciones o adquisiciones de equipos.

Desde el punto de vista contable, las primeras se imputan a gastos, en tanto que las segundas son activadas y depreciadas en función de la vida útil estimada.

Al 31 de diciembre de 1999, los costos incurridos por trabajos que estaban en ejecución, recibieron el tratamiento contable descripto precedentemente.

Para los trabajos de reparación, se ha determinado y contabilizado una provisión en base al costo total estimado de dichas obras, y el lapso transcurrido entre el 1° de junio de 1994 (toma de posesión) y el 31 de diciembre de 1999, con respecto al cronograma de ejecución previsto por el contrato de concesión , el que fuera modificado por disposiciones posteriores de la Autoridad de Aplicación.

Contrato de Asistencia Técnica:

De acuerdo con el artículo 25 del contrato de concesión nacional para la generación de energía eléctrica mediante el sistema Los Nihuiles, la Sociedad fue obliga a contar con un operador técnico durante los primeros cinco años de vigencia de la concesión, en las condiciones definidas en el numeral 5.3 del Pliego de Bases y Condiciones. Habiendo transcurrido dicho plazo, la Sociedad sigue manteniendo a EDF (Electricité de France) como operador técnico de la Sociedad. De acuerdo con el contrato suscripto entre las partes, la retribución del operador es el 1,5% de los ingresos brutos de la Sociedad operativa, libre de gravámenes o impuestos aplicables.

Restricciones a la Distribución de Utilidades:

El Contrato de Transferencia del 51% de las acciones de Hidroeléctrica Los Nihuiles Sociedad Anónima en su capítulo X art.10.4, hace referencia a que la sociedad concesionaria (Hidroeléctrica Los Nihuiles Sociedad Anónima) deberá colaborar en la puesta en práctica del Programa de Propiedad Participada cuyas pautas figuran en el Capítulo XIII del Pliego.

El programa ha sido implementado y entre otras disposiciones, dicho régimen establece que el 0,5% de las utilidades del ejercicio sea destinado a los empleados de la Sociedad dentro de dicho programa. La afectación no operó al 31 de diciembre de 1999 dada la pérdida del ejercicio.

Fuente: Memorias y Balances de Hidroeléctrica Los Nihuiles S.A. (1998/1999).